Тема 7. Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги корпорации как товар для финансового рынка

Корпорация в целях формирования собственного капитала и привлечения дополнительных ресурсов для осуществления своей хозяйственной деятельности выпускает ценные бумаги, которые в российской практике делятся на эмиссионные и неэмиссионные.

Эмиссионная ценная бумага – это любая ценная бумага, в т.ч. бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

1) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

2) размещается выпусками;

3) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Эмиссионные ценные бумаги могут быть как именные, так и на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги выпускаются только в бездокументарной форме, т.е. в виде записей на счетах. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя выпускаются в документарной форме с централизованным и без централизованного хранения.

Охарактеризуем эмиссионные ценные бумаги, выпускаемые российскими корпорациями.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой. Это означает, что владелец акции должен быть внесен в реестр акционерного общества.

По форме присвоения дохода акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дает ее владельцу право голоса на собрании акционеров, размер получаемого по ней дохода (дивиденда) зависит от результатов работы общества за год. Размер дивиденда заранее неизвестен, он определяется органами управления общества по истечении года и выплачивается только из чистой прибыли.

Привилегированная акция не дает ее владельцу право голоса на собрании акционеров. Владелец такой акции имеет гарантированный доход, независимый от результатов деятельности общества. В случае отсутствия чистой прибыли акционерное общество обязано создать специальный фонд, из которого выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям. Акционерное общество вправе не выплачивать дивиденды, если после их выплаты оно может быть признано банкротом, в этом случае владельцы привилегированных акций приобретают право голоса на собрании акционеров. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала общества.

Привилегированные акции могут быть следующих видов:

- привилегированная акция с правом отзыва – эта акция, которая дает право эмитенту выкупить ее у владельца в любое время после предварительного уведомления;

- привилегированная акция с правом участия в прибыли – эта акция дает право владельцу получать дивиденд не ниже, чем по обыкновенным;

- кумулятивная привилегированная акция – по этой акции предусматривается, что не объявленные дивиденды накапливаются и выплачиваются по этим акциям до объявления о выплате дивидендов по обыкновенным акциям;

- конвертируемая акция – это акция, которую можно обменять на другие акции по заранее определенной цене в тот или иной промежуток времени.

В российской практике в ходе приватизации появились привилегированные акции типа «А» и «Б».

Привилегированные акции типа «А» предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Эти акции давали владельцам право:

- присутствовать на собраниях акционеров;

- вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают право голоса;

- свободной продажи таких акций.

Привилегированные акции типа «Б» выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащего фонду имущества, который получал их бесплатно.

Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, размер дивиденда не мог быть ниже, чем по обыкновенным акциям. Фонд имущества имел право продать эти акции, которые после продажи автоматически конвертировались в обыкновенные акции.

Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могли принимать решения о выпуске «золотой акции» при преобразовании в акционерные общества государственных и муниципальных предприятий. «Золотая акция» давала право на назначение своих представителей в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества и предоставляла ее владельцу на срок до трех лет использовать право «вето» при принятии собранием акционеров следующих решений:

- о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

- об его реорганизации и ликвидации;

- об его участии в других предприятиях и объединениях;

- о передаче в залог или аренду, продажи и отчуждении имущества приватизируемого предприятия.

При продаже и отчуждении «золотая акция» конвертировалась в обыкновенную акцию.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды:

- объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которое может быть выпущено корпорацией дополнительно к ранее размещенным акциям. Их количество фиксируется в Уставе общества;

- размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами;

- оплаченные акции – это акции, по которым их владельцы произвели 100%-ную оплату, и средства зачислены на счет корпорации.

Акции могут иметь следующие цены:

- номинальная цена – эта величина отражает долю в уставном капитале акционерного общества, т.к. уставный капитал равен сумме номинальных стоимостей акций;

- эмиссионная цена– цена, по которой размещаются акции на первичном рынке. При учреждении корпорации равна номинальной цене, при увеличении капитала может выше или ниже номинальной стоимости акции. Превышение эмиссионной цены над номинальной стоимостью акции называется эмиссионным доходом и учитывается как добавочный капитал корпорации. Цена размещения дополнительных акций не может быть ниже 10 % от номинальной цены;

- рыночная цена – цена, по которой акция котируется на вторичном рынке ценных бумаг и является равновесным соотношением спроса и предложения;

- балансовая цена – определяется как частное от деления стоимости чистых активов корпорации на количество выпущенных акций, находящихся в обращении;

- ликвидационная цена – это цена, которая определяется в отношении привилегированных акций, представляет собой сумму денежных средств, которую получат их владельцы в случае ликвидации корпорации и др.

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

Облигации могут выпускаться как именные, так и на предъявителя.

По способу обеспечения займа облигации подразделяются на:

- облигации с залоговым обеспечением. Предметом залога могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество. В случае неисполнения обязательств эмитентом имущество должно перейти в общую долевую собственность владельцев облигаций с залоговым обеспечением;

- облигации, обеспеченные поручительством. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, может предусматривать только солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям;

- облигации, обеспеченные банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией. Банковская гарантия должна превышать не менее чем на шесть месяцев дату погашения облигаций и предусматривает только солидарную ответственность гаранта и эмитента. Государственная и муниципальная гарантии по облигациям представляется в соответствии с бюджетным законодательством РФ и законодательством о государственных (муниципальных) ценных бумагах.

Законодательством установлены ограничения на выпуск необеспеченных облигаций, а именно: выпуск облигаций допускается на величину, не превышающую размер уставного капитала, не ранее третьего года существования и при условии надлежащего утверждения двух годовых балансов корпорации.

По сроку обращения облигации подразделяются на:

1) облигации с фиксированным сроком обращения:

- краткосрочные, обычно сроком до 1 года;

- среднесрочные, от 1 года до 5 – 10 лет;

- долгосрочные, от 20 до 30 лет;

2) облигации без фиксированного срока погашения:

- бессрочные;

- отзывные облигации – облигации, которые могут быть отозваны эмитентом до наступления срока погашения;

- облигации с правом погашения – предоставляют инвестору право на возврат эмитенту облигации до конца срока ее обращения;

- продлеваемые облигации – предоставляют инвестору право продлить срок погашения и получать проценты в течение этого срока;

- отсроченные облигации дают эмитенту право на отсрочку погашения.

Для облигаций предполагается периодическая выплата доходов в виде процентов, которая производится по купонам. Если облигация выпущена в документарной форме, то купон представляет собой отрезной талон с указанной на нем процентной ставкой и датой выплаты дохода. В зависимости от условий займа купонный доход может начисляться раз в год, полугодие или квартал. Чем чаще начисляется доход, тем выше его реальная сумма при одной и той же ставке и выше рыночная цена облигации.

По способу получения дохода различают следующие виды облигаций:

- облигации с фиксированной процентной ставкой;

- облигации с плавающей процентной ставкой;

- облигации с равномерно возрастающей процентной ставкой;

- облигации с равномерно возрастающей процентной ставкой по годам займа;

- облигации с нулевым купоном, т.е. дисконтные облигации.

По характеру обращения облигации подразделяются на:

- обычные;

- конвертируемые, т.е. дающие право владельцу обменивать их на акции или облигации той же корпорации-эмитента. Они являются переходной формой между заемным и собственным капиталом корпорации.

По способу погашения облигации подразделяются на:

- облигации, погашение номинала которых производится разовым платежом;

- облигации с распределенным по времени погашением, когда за определенный отрезок времени погашается некоторая доля номинала.

Облигации могут иметь следующие цены:

- номинальная цена – отражает сумму займа, является базовой величиной для расчета дохода;

- рыночная цена – зависит от условий займа и ситуации, сложившейся на рынке в момент реализации облигации;

- выкупная цена – это цена, по которой эмитент выкупает облигации по истечении срока займа. Может совпадать или не совпадать с номинальной.

Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента.

Опцион эмитента является именной ценной бумагой.

Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляется в соответствии с установленными правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Эмитент не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций эмитента меньше количества акций, право на приобретение которых представляют такие опционы.

Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых представляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа).

Решение о выпуске опционов эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества.

Российская депозитарная расписка (РДР) – это именная бездокументарная эмиссионная ценная бумага, которая:

- не имеет номинальной стоимости;

- удостоверяет право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг);

- закрепляет право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.

Выпуск РДР осуществляется на ценные бумаги иностранного эмитента путем государственной регистрации выпуска РДР в Банке России. РДР одного выпуска могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги только одного иностранного эмитента и только одного их вида (категории, типа).

Эмитент РДР – депозитарий, созданный в соответствии с законодательством РФ, отвечающий установленным нормативными правовыми актами Банка России требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств) и осуществляющий депозитарную деятельность не менее 3-х лет.

Выход российских корпораций-эмитентов на зарубежные рынки ценных бумаг осуществляется в аналогичном порядке через выпуск депозитарных расписок по договору с депозитарием страны размещения, которые в зависимости от территориальной принадлежности могут быть в виде американских депозитарных расписок (АДР), европейских депозитарных расписок (ЕДР), глобальных депозитарных расписок (ГДР), международных депозитарных расписок (МДР).

Кроме эмиссионных ценных бумаг российские корпорации выпускают неэмиссионные ценные бумаги. Неэмиссионные ценные бумаги выпускаются в разовом порядке или небольшими сериями, закрепляют за их владельцами индивидуальный объем прав. К ним относятся: вексель, депозитный и сберегательный сертификаты, чек, складское свидетельство и др.

Вексель – это письменное долговое обязательство, составленное в предписанной законом форме и дающее его владельцу безусловное право требовать при наступлении конца срока с лица, выдавшего обязательство, уплаты оговоренной в нем денежной суммы.

Вексель выступает сложным расчетно-кредитным инструментом, способным выполнять функции как ценной бумаги, так и кредитных денег и средства платежа.

Вексель – это документ, имеющий строго установленные обязательные реквизиты, к которым относятся:

- вексельная метка, т.е. он должен содержать слово «вексель»;

- валюта векселя, т.е. сумма платежа;

- сведения о плательщике по данному векселю;

- сведения о лице, в пользу которого совершается платеж;

- указание места платежа;

- указание срока платежа;

- дата и место составления векселя;

- собственноручная подпись лица, выставившего вексель.

При отсутствии хотя бы одного обязательного вексельного реквизита вексель теряет свою вексельную силу.

В зависимости от количества участников вексельной сделки различают:

- простой;

- переводной вексель (тратта).

Простой вексель выписывается заемщиком (векселедателем) и содержит обязательство платежа кредитору (векселедержателю).

Переводной вексель или тратта представляет собой безусловный приказ трассанта (кредитора) трассату (должнику) об уплате им определенной суммы третьему лицу (ремитенту) или предъявителю тратты.

Переход векселя от одного лица к другому осуществляется путем совершения индоссамента.

Индоссамент – это передаточная надпись на оборотной стороне векселя.

Переводной вексель превращается в долговую расписку только после акцепта его трассатом. Акцепт – это согласие плательщика совершить платеж.

По векселю может быть осуществлен аваль. Аваль – вексельное поручительство третьего лица за платеж по векселю одного или нескольких ответственных по векселю лиц (может быть полным или ограничен частью суммы).

На российском рынке векселя подразделяются на:

- финансовые, выпускаемые коммерческими банками;

- товарные (коммерческие), имеющие обеспечение каким-либо товаром.

Сертификат – это ценная бумага, удостоверяющая сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (держателя сертификата) на получение по истечении установленного срока суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдавшем сертификат, или в любом филиале этого банка. Депозитные и сберегательные сертификаты выпускают банковские корпорации:

- депозитный сертификат, оформляется только юридическим лицам, зарегистрированным на территории РФ, срок их обращения не более одного года;

- сберегательный сертификат, оформляется только физическим лицам, являющимися гражданами РФ, срок их обращения до трех лет.

Сертификаты могут выпускаться в разовом порядке и сериями. Они могут быть именные и на предъявителя; процентные (с фиксированной и плавающей ставкой) и дисконтные.

Сертификаты являются срочными ценными бумагами, т.е. на них указывается срок изъятия вклада.

По сертификатам может осуществляться уступка права требования.

Если сертификат на предъявителя, то уступка права состоит в простом вручении такого сертификата новому владельцу. Уступка права по именному сертификату называется цессией. Она оформляется путем передаточной надписи на оборотной стороне сертификата от цедента (лицу, уступающего свои права) к цессионарию (лицу, приобретающему такие права). Цессия подписывается обеими сторонами лично.

Сертификат не могут служить расчетным или платежным средством.

Чек – это ценная бумага, содержащая ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю.

Чек – это расчетно-платежный документ, ценная бумага стандартной формы, которая должна иметь установленные законодательством обязательные реквизиты. Это документарная ценная бумага. Наиболее распространенные виды – расчетный чек (используется для безналичных перечислений денежных средств с одного счета на другой) и денежный чек (используется для получения наличных денег в банке).

Складское свидетельство – это ценная бумага, которая удостоверяет принятие товара на хранение по договору складского хранения. Это долговая, товарная, документарная, срочная ценная бумага, может существовать в двух видах: простое складское свидетельство (выдается товаровладельцу на срок хранения товара до его продажи) и двойное складское свидетельство, которое состоит из складского свидетельства и залогового свидетельства (варранта). Выдается товаровладельцу на срок хранения товара на складе с учетом возможности товаровладельца систематически использовать собственный товар в качестве залога для повышения ликвидности рыночных операций.

На рисунке 8 приведена классификация ценных бумаг, выпускаемых корпорацией, по функциональному назначению.