Тема 8. Эмиссия ценных бумаг как способ привлечения корпорацией денежных ресурсов с финансового рынка

Привлечение денежных ресурсов с финансового рынка является одним из значимых и сложных вопросов хозяйственной деятельности корпорации, т.к. внутренних источников финансирования, необходимых для реализации стратегических задач по развитию бизнеса и поддержанию конкурентоспособности на своем сегменте рынка, как правило, недостаточно. В процессе учреждения корпорации первичная эмиссия акций дает возможность создания акционерной собственности. Последующие эмиссии акций и облигаций дают возможность увеличения собственного акционерного капитала и привлечения заемных источников в деятельность компании, что можно рассматривать как составную часть ее финансовой политики. Любая эмиссия ценных бумаг влияет на структуру капитала и затрагивает интересы как внутрифирменных, так и внефирменных участников корпорации.

Следует различать такие понятия, как:

- Эмиссия ценных бумаг - установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

- Выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер.

- Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы (рисунок 9):

1) Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг.

Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также его содержание должны соответствовать требованиям федеральных законов и уставу акционерного общества, в котором должны быть определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа). При учреждении общества решение принимается учредителями, при дополнительном выпуске акций - общим собранием акционеров или советом директоров, если ему делегированы такие полномочия. Основанием для выпуска облигаций является решение совета директоров.

2) Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг утверждается советом директоров корпорации.

Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

3) Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера.

Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, который определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Документы для регистрации проспекта акций акционерного общества при приобретении им публичного статуса представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что оно является публичным.

4) Размещение эмиссионных ценных бумаг.

Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Условия размещения эмиссионных ценных бумаг:

- Размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

- Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска.

- Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки указанный срок не может составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций может осуществляться следующим путем:

- размещение акций при учреждении акционерного общества;

- размещение дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров;

- размещение акций путем конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

- размещение путем подписки. Подписка может быть «открытой (публичной)», т.е. размещение акций среди неограниченного круга лиц, и «закрытой», т.е. размещение осуществляется среди заранее известного круга лиц.

5) Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В отчете или уведомлении об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должны быть указаны:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическая цена размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг выпуска;

5) общая стоимость имущества, внесенного в оплату за размещенные ценные бумаги;

6) сделки, признаваемые федеральными законами крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в процессе размещения ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска или дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг при следующих условиях:

1) при публичном размещении эмиссионных ценных бумаг;

2) если количество лиц при закрытой подписке превышает 500;

3) если количество лиц превышает 150 при размещении акций среди определенного круга лиц;

4) если количество лиц при конвертации эмиссионных ценных бумаг в акции превышает 500;

4) сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 млн. руб.;

5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 4 млн. руб.;

6) в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

Проспект ценных бумаг должен содержать:

1) введение, в котором кратко излагается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг и позволяющая составить общее представление об эмитенте и эмиссионных ценных бумагах, а в случае размещения эмиссионных ценных бумаг также об основных условиях их размещения;

2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;

3) бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента;

4) сведения об объеме, о сроке, об условиях и о порядке размещения эмиссионных ценных бумаг;

5) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения.

Тема 9. Выход корпорации на фондовый рынок через публичное размещение акций (IPO)

В последнее время существенно возрос интерес российских корпораций к такому способу привлечения финансовых ресурсов, как выход на рынок ценных бумаг, в том числе посредством первичного размещения акций (IPO) на фондовых рынках как отечественных, так и зарубежных.

IPO – initial public offering – первичное публичное размещение ценных бумаг (акций).

Приведем несколько точек зрения на понятие IPO:

1. Ю.Бригхем, В. Едронова понимают под IPO публичную продажу акций на бирже широкому кругу инвесторов, осуществляемую впервые.

2. Д.Е.Качановский, Ю.А.Данилов рассматривают IPO как первое публичное предложение акций на рынке, осуществляемое самим эмитентом или по его поручению брокерами (андеррайтерами).

3. С.Росс, Е.Соломатин трактуют IPO как размещение ценных бумаг (как правило, обыкновенных и (или) привилегированных акций, облигаций) компанией на открытом рынке впервые - компания становится публичной.

4. Р.Брейли, П.Шлык, Е.Патрушева видят IPO в качестве как первого, так и последующего размещения акций, адресованное неограниченному кругу инвесторов.

Ключевыми вопросами, стоящими перед любой компании, готовящейся к IPO, являются следующие:

- цена привлечения финансовых ресурсов с рынка ценных бумаг. При этом, чем меньше компания-эмитент и чем больше у нее собственников (как правило, в этих случаях, мелких или средних), тем острее стоит этот вопрос при определении взаимодействия с профессиональными участниками. Как следствие, возникает зависимость цены от уровневости эмиссионного синдиката, создаваемого в целях наиболее рационального размещения ценных бумаг;

- конъюнктура рынка как значимый фактор для любой компании. При этом для мелких и средних компаний в отдельных случаях это может иметь глобальные последствия: расходы по подготовке эмиссии и размещению ценных бумаг произведены, а само размещение может не состояться, т.к. рынок в определенные моменты может быть не емким, не способным «поглотить» ту или иную ценную бумагу. Как следствие, возникают серьезные риски как у эмитента, так и у профессионального участника – андеррайтера;

- доверие к собственно рынку ценных бумаг как сфере размещения временно свободных финансовых ресурсов и капиталов, предпочтительной для инвестора, а также к его участникам.

Основные этапы IPO:

1. Доразмещение – первый (подготовительный) этап, во время которого компании предстоит выбрать стратегию выхода на рынок, перейти на Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), провести необходимые структурные преобразования, создать публичную кредитную историю (например, путем размещения вексельных программ либо облигационных займов).

2. Размещение - непосредственное размещение ценных бумаг.

3. Послеразмещение – заключительный этап IPO во время которого осуществляются подготовка и утверждение компанией отчета об итогах выпуска, его регистрация, организация вторичного обращения акций на бирже, работа с инвесторами, публикация регулярной отчетности, поддержка сайта компании.

Назовем основные преимущества и недостатки IPO для эмитента.

Преимущества:

1. Доступ к долгосрочному капиталу на открытом рынке на гораздо более выгодных условиях, чем обращение к кредитным банковским ресурсам, частным займам или венчурному капиталу.

2. Улучшение текущего финансового состояния компании. Доход от размещения акций в виде добавочного капитала поступает на баланс корпорации и после выполнения налоговых процедур используется на развитие бизнеса.

3. Получение инструмента оценки текущей рыночной стоимости компании. Биржевые котировки отражают сформированную рынком оценку текущей стоимости компании. Наличие рыночной оценки важно в следующих ситуациях:

- расширение бизнеса посредством слияний или поглощений. Участники процесса имеют независимый механизм оценки, что облегчает переговорный процесс, кроме того, оплата часто проводится не денежными средствами, а акциями. Для средней компании проблематично оплатить покупку акциями, так как сложно определить их реальную стоимость;

- желание первоначального владельца диверсифицировать свои активы и перевести часть своих акций в денежные средства. При наличии ликвидного рынка это можно сделать в любой момент времени;

- возможность использовать акции как залог для получения займа. Текущая стоимость акций, их ликвидность определяют условия получения заемных средств. Кроме того, использование акций в качестве залога гораздо более выгодно для собственников, чем их продажа, так как в последнем случае возникает опасность потери контроля над бизнесом.

4. Оптимизация структуры акционеров связана с появлением иностранных институциональных инвесторов. Этой категории инвесторов свойственно открывать достаточно длинные позиции, а не спекулировать на краткосрочных колебаниях курса. Присутствие иностранных инвесторов служит определенной защитой от вмешательства местного правительства.

5. Повышение престижности и рост возможностей по продвижению бизнеса. Каждый владелец акции является потенциальным потребителем товаров и услуг компании. Таким образом, наличие широкой массы частных инвесторов расширяет число лояльных к ее продуктам потребителей. При прочих равных условиях, это является значительным конкурентным преимуществом и поддерживает уровень котировок акций.

6. Возможность привлечь и удержать высококвалифицированный персонал, в первую очередь, ключевых менеджеров. В компаниях, акции которых торгуются на открытом рынке, традиционной формой поощрения и способом привлечения и удержания топ-менеджеров является выплата бонусов в форме опционов эмитента на покупку акций компаний. При этом персонал, который напрямую заинтересован в росте курсовой стоимости акций, становится более лояльным и эффективнее работает на компанию.

Недостатки:

1. «Прозрачность» компании: ранее закрытая информация становится доступной широкому кругу лиц, среди которых могут быть конкуренты, клиенты и сотрудники фирмы.

2. Высокие затраты. Прежде всего, это затраты, связанные с необходимостью регулярно предоставлять информацию о деятельности компании инвесторам и регулирующим органам. Кроме того, появляются существенные, хотя и разовые затраты на проведение самого IPO, включая прямые: подготовка юридических документов, консалтинг, реклама, комиссия андеррайтеров и др. и косвенные: затраты времени и сил персонала, потеря части капитала в момент проведения IPO и др.

3. Затраты времени, поскольку процесс выхода на рынок может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет.

4. Потеря контроля. Если в ходе IPO компания продает более 50% своего акционерного капитала сторонним инвесторам, первоначальные владельцы могут навсегда потерять контроль над некогда безраздельно принадлежащей им компанией.

5. Риск коллективных судебных исков со стороны инвесторов. Они подаются, когда цена акций падает, а акционер утверждает, что это явилось результатом существенных неправильных утверждений в регистрационном заявлении или каком-либо другом информационном сообщении.

6. Зависимость от конечных результатов. В частной компании собственник и менеджер действуют совершенно независимо. Только они могут решать, удовлетворяют ли их результаты деятельности компании или нет. При этом под результатами они могут понимать как итоговые финансовые показатели, так и любые иные. Владельцы публичной компании в первую очередь будут интересоваться регулярно раскрываемыми финансовыми результатами хозяйственной деятельности фирмы: прибылью, уровнем текущей задолженности, размером генерируемых денежных потоков.

7. Работа в условиях рыночной неопределенности. Степень волатильности рынка достаточно велика и слабо коррелируется в долгосрочной перспективе с результатами операционной деятельности компании. Чередование благоприятных и неблагоприятных тенденций на рынке может оказывать непосредственное воздействие на текущую деятельность компании.

Компания, намеревающаяся осуществить привлечение капитала через выпуск ценных бумаг, совсем необязательно должна прибегать к услугам посредника, так как в законодательстве это обязательство не закреплено. Однако при привлечении инвестиций с открытого рынка (в отличие от распределения ценных бумаг среди заранее известного круга лиц) наиболее целесообразным является привлечение посредников из числа профессиональных участников рынка ценных бумаг - андеррайтеров.

Преимущества размещения ценных бумаг при помощи андеррайтера:

1) опыт, квалификация посредников при размещении (действия посредника ориентированы именно на проведение успешного размещения, используются отработанные технологии, опирающиеся на знания рынка);

2) перераспределение рисков – возможность полной или частичной гарантии размещения всего объема выпуска;

3) размещение среди широкого круга инвесторов (в том числе за счет того, что при размещении ценных бумаг посредник будет использовать свои устоявшиеся клиентские и партнерские связи);

4) возможность создания ликвидного рынка размещенной ценной бумаги.

Для осуществления размещения крупного выпуска ценных бумаг может быть сформирован эмиссионный синдикат – временное объединение профессиональных участников – брокеров для определения размеров и условий участия каждого из членов синдиката в размещении ценных бумаг, для согласованного в интересах эмитента осуществления прав и обязанностей, вытекающих из участия в эмиссионном синдикате.