Тема 6. Основні елементи регулювання виробничої та фінансової діяльності корпорацій
1. Внутрішньокорпоративне регулювання руху акціонерного капіталу
2. Фонди акціонерного товариства
3. Управління працею і регулювання доходів в корпорації
Питання 1. Внутрішньокорпоративне регулювання руху акціонерного капіталу
При вивченні попередніх тем було з’ясовано, що капітал АТ існує в матеріальній формі та формі цінних паперів. Від ефективності діяльності АТ залежить стан його акцій. Водночас ускладнення руху акцій має негативний вплив на господарську діяльність. Для регулювання такого руху створюється спеціальний відділ, функціями якого є робота з цінними паперами корпорації, та розробляється положення «Про цінні папери», «Про порядок ведення реєстру власників», «Про відділ цінних паперів».
У положенні «Про цінні папери» наведено:
- види цінних паперів, які може випускати корпорація, та шляхи їх емісії;
- форма випуску цінних паперів – документарна чи бездокументарна, обов'язкові реквізити, які стосуються того чи іншого виду цінних паперів;
- кількість голосів, яку дає акція;
- права власників привілейованих акцій;
- умови та способи конвертації акцій, їх анулювання, особливості конвертації облігацій в акції;
- особливості випуску опціонів.;
- умови розрахунку за цінні папери.
Особливості руху цінних паперів у Приватних акціонерних товариствах:
- акціонери не мають права продавати, передавати будь-яким способом належні їм акції без згоди загальних зборів;
- власник акцій ЗАТ зобов'язаний, у випадку їх продажу, насамперед запропонувати їх безпосередньо самому ЗАТ ;
- часто закладається пряма вимога, що включення до АТ нових акціонерів можливе тільки з числа його працівників за згодою загальних зборів ЗАТ.
Вимоги, що ставляться до передачі акцій
Вільна передача акцій. Прості іменні акції відкритих акціонерних товариств, випущені в процесі приватизації, обертаються вільно: акціонери можуть розпоряджатися своїми акціями без обмежень. Вони можуть продавати або іншим способом відчужувати їх на користь будь-яких юридичних та фізичних осіб, якщо інше не передбачене чинним законодавством. Єдине обмеження, встановлене чинним законодавством стосовно відчуження акцій, набутих в процесі приватизації, полягає у тому, що угоди щодо операцій з акціями можна укладати після внесення відомостей про їх покупця та інших відомостей, визначених законодавством, до реєстру власників іменних цінних паперів (Закон України “Про приватизацію державного майна”, ст. 27, п. 7). Емітентам забороняється встановлювати не передбачені законодавством обмеження стосовно відчуження акціонерами відкритих акціонерних товариств акцій, набутих в процесі приватизації.
Перехід та реалізація права власності на іменні акції. Право власності на іменні акції, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування акцій на рахунок власника у зберігача цінних паперів і засвідчується випискою з рахунку в цінних паперах, яку зберігач зобов’язаний надати власнику акцій.
Зберігач цінних паперів - комерційний банк або торговець цінними паперами, який має дозвіл на зберігання цінних паперів, а також на обслуговування обігу цінних паперів та операцій емітента з цінними паперами на рахунках в цінних паперах.
Іменні акції, випущені в документарній формі, передаються новому власнику шляхом повного індосаменту (передавального запису). Підтвердженням права власності на іменні акції в документарній формі є бланк цінного паперу - сертифікат акцій. Свої права, які випливають з іменної акції, а саме, на участь в управлінні, отримання дивідендів тощо, власник акції може реалізувати з моменту внесення змін до реєстру акціонерів Товариства.
Реєстр акціонерів.Реєстр акціонерів– це складений на певну дату перелік акціонерів (власників іменних цінних паперів) та номінальних утримувачів, який є одним з основних корпоративних документів Товариства. Номінальний утримувач - депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований в реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передані за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.
Реєстр акціонерів дає можливість ідентифікувати акціонерів, а також кількість, номінальну вартість та категорію акцій, що їм належать. Власники акцій отримують статус акціонера і всі пов’язані з цим статусом права лише після того, як відповідні відомості про них буде внесено до реєстру акціонерів. Реєстр акціонерів ведеться з метою всебічного та повного забезпечення прав акціонерів та відстеження обігу випущених акцій Товариства. З погляду емітента, правильна та незалежна реєстрація прав власності на акції є способом залучення внутрішнього й, особливо, іноземного капіталу.
Існування ефективної системи реєстрації власників іменних цінних паперів, з точки зору потенційного інвестора, є гарантом його корпоративних прав. Здійснювати діяльність щодо ведення реєстру акціонерів може: емітент (має право вести власний реєстр, якщо кількість акціонерів - власників іменних цінних паперів не перевищує 500 і за умови наявності дозволу на ведення реєстру власників іменних цінних паперів) та реєстратор (суб’єкт підприємницької діяльності, що має дозвіл на ведення реєстру власників іменних цінних паперів, який видається Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку; ведення реєстрів власників іменних цінних паперів є для реєстратора виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної).
Основні функції реєстратора полягають у здійсненні ним таких видів діяльності:
- формування системи реєстру акціонерів (власників іменних цінних паперів);
- поетапне внесення в систему інформації про емітента та випущені ним акції, а також власників та акції, що їм належать;
- внесення змін до системи реєстру акціонерів та корегування відомостей про зареєстрованих в системі реєстру осіб;
- надання емітенту послуг, пов’язаних з реєстраторською діяльністю (допомога в підготовці та проведенні загальних зборів акціонерів;
- нарахування та сплата дивідендів; надання консультаційних послуг з питань обігу цінних паперів та обліку прав власності на них).
Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отримувати цю інформацію. Такими особами є:
- емітент;
- зареєстровані фізичні та юридичні особи;
- державні органи та установи в межах наданих їм повноважень, передбачених чинним законодавством.
Емітент має право отримувати всю інформацію, що міститься в системі реєстру, але не має права її розголошувати. Зареєстровані особи мають право отримати інформацію щодо свого особового рахунку, але не можуть отримати таких відомостей про інших власників та акції, що їм належать. Доступ державних органів та установ до системи реєстру здійснюється згідно з чинним законодавством на підставі письмового запиту, підписаного керівником та засвідченого печаткою цього органу. Уповноважені особи державних органів та установ мають право отримати інформацію з системи реєстру в межах їх повноважень, визначених чинним законодавством України. Усім іншим особам доступ до інформації системи реєстру забороняється.
Питання 2. Фонди акціонерного товариства
Створення фондів у корпораціях є основою виробничої та фінансової діяльності. Регулювання фондів у акціонерних товариствах здійснюється відповідно до законодавчих положень, установчого документа, розроблених і затверджених положень про фонди.
Обов'язковими є фонди:
1. статутний фонд
2. резервний фонд (не менш як 25% статутного; щорічні відрахування до резервного фонду не менш як 5% чистого прибутку)
Формування інших (необов'язкових) фондів, які дають АТ змогу оптимально функціонувати, залежить від вимог податкового законодавства, уподобань фінансових менеджерів корпорації.
Найчастіше у положеннях АТ зафіксовано формування фондів:
- розвитку виробництва. Джерела формування: відрахування з прибутку, який залишається в розпорядженні АТ, виручка від реалізації майна, амортизаційні відрахування. Напрями використання: фінансування затрат на фінансування витрат з технічного переозброєння, реконструкції та розширення виробництва, фінансування приросту оборотних коштів, фінансування витрат на підготовку та освоєння нових та модернізацію видів продукції, прогресивних технологічних процесів, виготовлення дослідних зразків, погашення наданих довгострокових кредитів банків, здійснення природоохоронних заходів, фінансування інших виробничих потреб
- соціального розвитку. Джерела: відрахування з прибутку , виручка від реалізації майна, інш. Напрями використання: будівництво житлових будинків, дитячих закладів, премії та подарунки до свят, ювілеїв, матеріальна допомога на поховання, оплата додатково наданих за рішенням загальних зборів відпусток працівникам, в тому числі жінкам, що виховують дітей, одноразова допомога ветеранам праці. вартість путівок на лікування, екскурсії,
- заохочення. Джерела: відрахування з прибутку, який залишається у розпорядженні АТ , за нормативом, встановленим у відсотках до нього, загальними зборами акціонерів. Напрями: всі індивідуальні заохочувальні виплати членам трудового колективу, крім тих, які згідно з чинним законодавством нараховуються та сплачуються за рахунок собівартості.
- оплати праці органам управління та контролю. Джерела: чистий прибуток АТ. Розмір фонду визначається загальними зборами акціонерів. Напрями: оплата праці членам правління (крім голови правління), членам ради АТ та голові ревізійної комісії, оплата послуг незалежного аудитора.
- сплати дивідендів, накопичення коштів для викупу власних акцій. Джерела: чистий прибуток за нормативом, встановленим загальними зборами; ділиться на частини: виплата дивідендів за привілейованими акціями, за простими акціями, для виплати обов'язкових відсотків за облігаціями.
Питання 3. Управління працею і регулювання доходів в корпорації
Внутрішньокорпоративна система управління господарською діяльністю передбачає чітку організацію використання трудових та матеріальних ресурсів, що відображається у відповідних документах, які регулюють поведінку робітників, посадових осіб: «Положення про персонал», «Кодекс поведінки працівника», «Правила внутрішнього трудового розпорядку».
Положення про персонал. Визначає основні вимоги кадрової політики, розробки та здійснення програм розвитку персоналу, регулює порядок оплати, найму, просування по службі, атестації, вивільнення персоналу, питання формування соціального партнерства персоналу та адміністрації.
Правила внутрішнього розпорядку передбачають визначення:
- зобов'язань працівників і адміністрації;
- вимоги до охорони праці, техніки безпеки, виробничої санітарії, гігієни праці і протипожежної охорони;
- обов'язки адміністрації (правильно організувати роботу робітників, забезпечити здоров'я і безпечні умови праці, справний стан інструменту, обладнання, нормативні запаси сировини, матеріалів; створювати умови для зростання продуктивності праці, своєчасно доводити до виробничих підрозділів програмні завдання, забезпечити їх виконання з найменшими витратами та ін.);
- робочий час і його використання;
- пропускний режим на підприємстві;
- табельний облік;
- методи заохочення робітників і службовців;
- відповідальність за порушення правил внутрішнього трудового розпорядку.
Для чіткої організації використання прибутків у корпораціях розробляють положення «Про порядок розподілу прибутку». Воно є загальним і може конкретизуватися положеннями про участь персоналу в прибутках корпорації, про дивіденди, про оплату праці та ін.
Нагадаємо, що балансовий прибуток АТ утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку АТ сплачує податки та інші передбачені законом платежі до бюджету. Чистий прибуток, що утворюється після здійснення таких розрахунків, залишається у повному розпорядженні корпорації.
Сплата дивідендів, як форма розподілу прибутку, регулюється окремим положенням «Про виплату дивідендів». В цьому положенні визначаються:
- загальні положення;
- джерела виплати дивідендів;
- особливості розрахунків дивідендів;
- розподіл фонду дивідендів;
- особливості нарахування та розподілу дивідендів за привілейованими акціями і облігаціями;
- оподаткування дивідендів.
Дивіденди виплачуються за підсумками року в порядку передбаченому статутом АТ, за рахунок прибутку, що залишається у його розпорядженні після сплати встановлених законом податків, інших платежів до бюджетів та відсотків за банківськими кредитами.
Дивіденди за привілейованими акціями можуть виплачуватися з резервного фонду. Виплата дивідендів на такі акції провадиться у розмірі, зазначеному у акції, незалежно від розміру одержаного прибутку. Якщо розмір дивідендів, які сплачуються власникам простих акцій перевищує дивіденди за привілейованими акціями, власникам останніх може бути здійснена доплата до розміру дивідендів за простими акціями. Усі ці пункти зазначаються у внутрішніх документах і є основою для управління дивідендами.
АТ як платник податків при нарахуванні та виплаті дивідендів своїм акціонерам утримує з них кошти у розмірі податку на прибуток. При цьому воно зменшує суму власного нарахованого податку на прибуток на суму внесеного до бюджету податку на дивіденди. Для громадян вирахування з них податку на дивіденди означає можливість не включати суми дивідендів до сукупного доходу.
Для підвищення ролі найманих працівників часто формується фонд участі персоналу у прибутках відповідно до умов колективного договору і правил, передбачених чинним законодавством та внутрішніми документами АТ. Такий фонд формується за рахунок чистого прибутку. Іноді такі фонди формуються за рахунок внесків самого АТ і працівників, які беруть участь у розподілі прибутку. Сума акумульованих коштів розподіляються між персоналом пропорційно до заробітної плати кожного з працівників.
Методом регулювання оплати праці в корпораціях є розробка і затвердження єдиного для корпорації положення «Про оплату праці».Воно встановлює єдиний порядок витрати коштів на оплату праці усіх працівників АТ.
Критеріями рівня оплати праці працівників можуть бути:
- результати господарської діяльності;
- рівень доходності АТ і його структурних підрозділів;
- місячні оклади, визначені відповідно до законодавчих актів і колективної угоди;
- внесок кожного працівника з урахуванням фактично відпрацьованого часу;
- можливість коригування залежно від результатів його праці та результатів діяльності АТ.
У положенні може бути встановлена мінімальні ставка місячного тарифного окладу (вона не може бути меншою законодавчо встановленого мінімального розміру оплати праці). Максимальних обмежень оплати праці, як правило, не встановлюють.
Розмір заробітної плати працівника може бути нижчим за встановлений трудовим договором та законодавством мінімальний розмір заробітної плати у разі невиконання норм виробітку, виготовлення продукції, що виявилась браком, та з інших передбачених чинними законодавством причин, які мали місце з вини працівника. Як виняток, колективним договором в АТ може бути передбачено часткову виплату заробітної плати натурою (за цінами, не нижчими від собівартості).
У положенні потрібно чітко визначити:
- форми і системи оплати праці (відрядна, почасова, акордна та ін.);
- форми організації оплати праці (індивідуальна, бригадна);
- принципи нарахування премії (критерії);
- особливості оплати за роботу в понаднормативний час, компенсації, оплату праці у святкові та вихідні дні;
- визначаються особи, в компетенції яких має бути система преміювання (як правило – правління).
У корпорації можуть прийматися положення про:
- надання матеріальної допомоги (пенсій);
- надання позик;
- застосування неустойок ін.
Рекомендована література
- Бандурин А.В. Деятельность корпораций. - М.: Буквица, 1999. — 600 с.
- Вінник О.М., Щербина B.C. Акціонерне право: Навч. посіб. / За ред. проф. Щербини B.C. - К.: Атіка, 2000. - 544 с.
- Грідчина М.В. Корпоративні фінанси (зарубіжний досвід і вітчизняна практика): Навч.посіб. - 2-ге вид. - К.: МАУП, 2002. - 232 с.
- Демб А., Ройбауер Ф.-Ф. Корпоративне управління: Віч-на-віч з парадоксами/ Пер. з англ. - К.: Основи, 1997. - 302 с.
- Денисов А.Ю., Жданов С.А. Экономическое управление предприятием и корпорацией. - М.: Дело и Сервис, 2002. - 416 с.
- Євтушевський В.А. Основи корпоративного управління: Навч. посіб. - К.: Знання-Прес, 2002. - 317 с.
- Ігнатьєва І.А. Корпоративне управління.-К.: Центр учбової літератури, 2013.-600с.
- Корпоративне управління: Навч. посіб. / О.С. Кузьмін та ін. - Львів: Львівська політехніка, 2004. - 168 с.
- Кукура С.П. Теория корпоративного управления. - М.: Экономика, 2004. - 478 с.
- Луцький М. Теоретичні аспекти управління корпораціями. Монографія. - К.: Каравела, 2008. - 225 с.
- Масютин С.А. Механизмы корпоративного управления: Научная монография. - М.: Финстатинформ, 2002. - 240 с.
- Мескон М., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента: Пер. с англ. - М.: Дело, 1992. - 702 с.
- Орехов С.А., Селезнев В.А. Основы корпоративного управления: Учебник. - М.: Маркет ДС, 2006. - 408 с.
- Павлова JI.H. Корпоративные ценные бумаги: эмиссия и операции предприятий и банков, - М.: Бухгалтерский бюллетень, 1998.- 528 с.
- Плотніков О.В. Фінансовий менеджмент у транснаціональних корпораціях: Навч. посіб. - К.: Кондор, 2004. - 252 с.
- Победоносцев К.П. Курс гражданского права. Часть третья: Договоры и обязательства. - М.: Статут, 2003. - 622 с.
- Полковников Г.В. Английское право о компаниях: закон и практика: Учеб. пособ. - М.: НИМП, 1999. - 240 с.
- Принципи корпоративного управління. Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України. - К.: Велес, 2004. - 44 с.
- Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях,- М.: Статут, 2000. - 666 с.
- Хессель М. и др. Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники АО. Пер. с англ. // Фордхемский ун-т. - М.: Джон Уайли энд Санз. 1996. - 240 с.
Дата добавления: 2015-08-26; просмотров: 772;