Операции на первичном рынке ценных бумаг

Как известно, первичный рынок ценных бумаг – это сегмент РЦБ, где происходит первичная эмиссия и первичное размещение ценных бумаг.

К задачам первичного рынка относят: а) привлечение временно свободных ресурсов; б) активация финансового рынка; в) снижение темпов инфляции.

Для достижения поставленных задач первичный рынок выполняет такие функции, как организация выпуска ценных бумаг; размещение ценных бумаг; учет ценных бумаг и поддержание баланса спроса и предложения.

Основными участниками первичного рынка выступают эмитенты и инвесторы, а также различные посредники (андеррайтеры), способствующие организации процесса выпуска и размещения ценных бумаг.

Как известно, понятие эмиссии ценных бумаг принято рассматривать с двух точек зрения:

1. Как процесс. Эмиссия – это выпуск ценных бумаг в обращение, т. е. установленная законом последовательность действий эмитента по первичному размещению ценных бумаг. Эмиссия как процесс предполагает последовательность определенных этапов.

2. Эмиссия как объект. Эмиссия – это выпуск ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента данного вида, класса, обеспечивающих одинаковый объем прав владельца и имеющих одинаковые условия первичного размещения.

В качестве субъекта эмиссии выступает эмитент. Объектом эмиссии является эмиссионная ценная бумага, которая характеризуется рядом признаков: во-первых, закрепляет совокупность имущественных прав; во-вторых, размещается выпусками; в-третьих, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения.

Прежде чем приступить к эмиссионной операции, необходимо определить цель эмиссии. Эмиссия осуществляется при учреждении акционерного общества и размещения ценных бумаг среди его учредителей; для увеличения размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций; для привлечения заемного капитала различными юридическими лицами, государственными и местными органами власти путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.

Затем следует проанализировать риски, которые возникают на фондовом рынке и связаны с операциями с ценными бумагами. Все риски можно подразделить на систематические, которые характерны для рынка ценных бумаг в целом, и несистематические, которые возникают по отдельным видам ценных бумаг.

К несистематическим рискам относятся макроэкономические, отраслевые, региональные риски (например, страновой, инфляционный, валютный, законодательный и другие риски), а также риск предприятия и риски управления портфелем ценных бумаг и технические риски.

После анализа риска рассчитывается финансовая эффективность проводимой операции. Для этого определяют текущую доходность операции как отношение величины выплачиваемых дивидендов к цене покупки акции; рыночную текущую доходность и конечную доходность операции. Чаще всего по данным российского рынка ценных бумаг информация по выплатам дивидендов отсутствует, поэтому доходность ценных бумаг рассчитывается как отношение курсовой разницы к цене покупки ценной бумаги.

Практика показывает, что к основным факторам, влияющим на доходность ценных бумаг, относятся размер дивидендных выплат, колебания рыночных цен, уровень инфляции и налоговый режим.

В заключении отрабатывается технология эмиссионной операции, и именно: определяется объем и структура эмиссии с учетом соотношения обыкновенных и привилегированных акций, определяется состав и структура активов и ценностей, принимаемых в оплату акций, оформляются договоры купли-продажи акций, система налогообложения при проведении такой операции.

При осуществлении эмиссионной операции следует учитывать ряд правил: во-первых, эмиссии ценных бумаг должны быть адресными, сориентированными на определенного инвестора; во-вторых, должно тщательно прорабатываться время появления ценных бумаг на рынке; в-третьих, важно отразить в условиях предстоящего выпуска ценных бумаг те преимущества, которые имеет эмитент и его инвестиционная программа; в-четвертых, чем ниже статус эмитента, тем больше прав, гарантий для инвестора должен содержать выпуск ценных бумаг, по возможности его целесообразно наделить уникальными преимуществами для инвестора; в-пятых, стоимость привлекаемых эмитентом ресурсов и доход инвестора не совпадают.

Поэтому размещение ценных бумаг будет успешным, если эмитент заботится о поддержании курсовой стоимости своих бумаг не только на первичном, но и на вторичном рынке ценных бумаг. Кроме того, эмитент привлекает средства на весь период существования своего предприятия, а период инвестирования для держателя ценной бумаги при наличии ликвидного рынка может быть любым. Поэтому размещение ценных бумаг будет успешным в том случае, если инвестор заботится о поддержании их ликвидности на вторичном рынке.

Этапы эмиссии ценных бумаг:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.

2. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, сопровождающаяся подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг. Это производится в двух случаях: 1) если проводится открытая подписка на ценные бумаги; 2) если число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и/или номинальная стоимость выпуска ценных бумаг превышает 50 тыс. МРОТ.

3. Изготовление сертификатов ценных бумаг, раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии.

4. Подписка на ценные бумаги и их размещение.

5. Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

6. Раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в случае, если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

Проспект эмиссии – это документ, составленный по определенной схеме. Данный документ включает три раздела:

1. Данные об эмитенте: полное и сокращенное наименование эмитента и учредителей; юридический адрес эмитента; номер и дата регистрации в качестве юридического лица; информация о лицах, владеющих не менее 5% уставного капитала эмитента; структура руководящих органов эмитента; список всех юридических лиц, среди которых эмитент владеет более чем 5% уставного капитала; список всех филиалов и представительств эмитента.

2. Данные о финансовом положении эмитента: бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчеты об использовании прибыли за три полных финансовых года; бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг; отчет о формировании и использовании резервного фонда за последние три года; размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в бюджет на дату принятия решения об эмиссии; данные об уставном капитале эмитента.

3. Сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг: о ценных бумагах (вид, форма, порядок хранения и учета), об общем объеме выпуска, о количестве ценных бумаг в выпуске; об эмиссии (дата и орган принявший решение, ограничение владельцев, место приобретения бумаг, наименование и юридический адрес депозитария); о сроках начала и окончания размещения ценных бумаг; о ценах и порядке оплаты приобретаемых бумаг; о профессиональных участниках РЦБ, которые предполагается привлечь для целей размещения; о получении доходов по ценных бумагам (порядок выплаты и методика расчетов); о наименовании органа, осуществляющего регистрацию выпуска ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг – первая сделка в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю.

Виды размещения:

1. Подписка на ценные бумаги. Открытая подписка производится среди потенциально неограниченного круга инвесторов; закрытая – среди заранее известного числа инвесторов. Способом закрытой подписки является продажа обыкновенных акций работникам приватизируемых предприятий. Подписка производится по объявленной стоимости и оформляется подписным листом с указанием ФИО инвестора, количества бумаг и цены.

2. Аукцион. Аукцион проводится в виде тендера и открытых торгов и позволяет приобрести ценные бумаги физическим и юридическим лицам. Тендер используется для реализации пакетов акций. Тендерная комиссия принимает заявки на участие в торгах и регистрирует их. К заявкам прилагаются закрытые конверты с предложениями о цене. По окончании приема заявок конверты вскрываются и покупателем становится участник, предложивший наиболее высокую цену. При равенстве цены победитель определяется по приоритету времени. На открытых торгах цены предлагаются публично и имеют тенденцию к повышению.

3. Коммерческий конкурс требует от покупателей выполнения ряда условий: сохранение профиля предприятия, числа рабочих мест, финансирования объектов социальной сферы, необходимых размеров инвестиций.

4. На инвестиционных торгах продаются пакеты акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ.

5. Распределение акций среди уже существующих акционеров.

6. Конвертация, т. е. преобразование ценных бумаг одного вида в ценные бумаги другого вида. Конвертироваться могут привилегированные акции и облигации. Обыкновенные акции конвертации не подлежат.

7. Гарантированная подписка (андеррайтинг), когда приглашается фирма андеррайтер, выступающая в качестве посредника между эмитентом и инвестором.

Перспективной для российской экономики является последняя форма размещения. Из опыта мировой практики известно, что андеррайтинг предусматривает создание специального инвестиционного института (андеррайтера), обслуживающего и гарантирующего эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях и за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для их последующей перепродажи частным инвесторам. Андеррайтингом могут заниматься инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.

Функции инвестиционной компании как андеррайтера:

1. Подготовка эмиссии: содействие в реорганизации компании, конструировании и оценке эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами и консультантами, оценка эмитируемых ценных бумаг, установление связей между эмитентом и ключевыми инвесторами.

2. Распространение: выкуп части или всей суммы эмиссии, перепродажа ценных бумаг инвесторам, продажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценных бумаг на вторичном рынке.

3. Послепродажная поддержка: поддержка курса ценных бумаг на вторичном рынке в течение года.

4. Аналитическая и исследовательская поддержка: контроль и динамика курса ценных бумаг и факторов, на него влияющих.

Различают две формы андеррайтинга:

1. Андеррайтинг на «базе лучших условий».

Андеррайтер не несет обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии, т. е. обязанности андеррайтера состоят в том, чтобы приложить максимум усилий с целью размещения ценных бумаг. Однако финансовой ответственности за результат размещения андеррайтер не несет. Риск размещения ложится на эмитента, а андеррайтер берет комиссионные только за то количество ценных бумаг, которые он реализовал. Нереализованная часть возвращается эмитенту.

2. Андеррайтинг на «базе твердых обязательств».

Андеррайтер подписывается на весь выпуск ценных бумаг или его часть и осуществляет их выкуп по единой цене, а затем продает на рынке по более высокой цене. Если часть выпуска остается невостребованной инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, тем самым он берет на себя риски размещения ценных бумаг.

Для осуществления размещения значительных объемов эмиссии формируются эмиссионные синдикаты – это группы андеррайтеров, функционирующие на принципах разделения прибыли и осуществляющие размещение и гарантирование выпуска ценных бумаг. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом и представляет собой временное образование для решения определенной задачи.

В российской практике для развития этой формы размещения существует пока ряд проблем: недостаточная капитализация финансовых посредников, неуверенность в ликвидности и будущей цене ценной бумаги, что ведет к развитию преимущественной первой формы андеррайтинга. Эмиссионные синдикаты практически не создаются, крупные эмитенты выступают самостоятельно в роли организаторов и менеджеров эмиссионных синдикатов. Для первичного размещения используются фондовые биржи, что ведет к слабому развитию других форм размещения.