Поиск андеррайтера

Первая эмиссия акций компании, которые будут предложены широкому кругу инвесторов, получила название первичного публичного размещения (Initial Public Offering, IPO). Компания, которая решает стать публичной, должна начинать действовать как акционерное общество открытого типа по крайней мере за два года до фактического осуществления IPO, что прежде всего подразумевает ведение на постоянной основе финансовой отчетности и разработку бизнес-плана.

Первым шагом на пути осуществления IPO обычно является поиск компанией-эмитентом инвестиционного банка, который будет исполнять роль консультанта и дистрибьютора - андеррайтера (Underwriter). Однако компания, намеревающаяся осуществить привлечение капитала через выпуск акций, совсем необязательно должна прибегать к услугам инвестиционного банка, и нигде в законодательстве это обязательство не закреплено. Существует возможность осуществить размещение акций напрямую инвесторам, без посредничества андеррайтера (Direct Public Offering).

В большинстве случаев компания-эмитент все-таки решает воспользоваться посредничеством инвестиционного банка, и существует несколько вопросов, которые стороны должны обговорить и согласовать: сумма привлекаемых средств, тип ценных бумаг, которые будут эмитированы, их цена и особые характеристики, размер и порядок оплаты услуг андеррайтера. Если по этим основным вопросам удалось достигнуть договоренности, инвестиционный банк соглашается принять на себя функции посредника между компанией и внешними инвесторами.

С андеррайтером могут быть заключены два вида соглашений: (1) твердое обязательство (Firm Commitment) и (2) приложение максимальных усилий (Best Efforts agreement). Твердое обязательство предполагает, что инвестиционный банк соглашается на покупку у компании всего нового выпуска ее акций и на дальнейшее их размещение среди инвесторов. Подписывая такой договор, андеррайтер гарантирует выплату эмитенту определенной суммы и несет весь риск, сопряженный с размещением выпуска. Если инвестиционному банку не удается перепродать купленные у компании-эмитента бумаги, его обязательство заплатить компании оговоренную сумму остается в силе. С подписанием второго типа договора андеррайтер соглашается сделать все возможное для продажи новых акций инвесторам, но при этом не гарантирует получение эмитентом всей ожидаемой от размещения выпуска суммы.

Когда компания осуществляет публичное предложение своих ценных бумаг, она обязана следовать положениям Закона о ценных бумагах 1933г. (Закона о полном раскрытии информации, Full Disclosure Act). Инвестиционному банку - андеррайтеру необходимо представить в КЦББ регистрационную заявку (registration statement, S-1). В этом официальном документе должна быть отражена информация о деятельности компании-эмитента, биографические сведения о высших должностных лицах и директорах компании, количество акций, находящихся во владении у инсайдеров, полная финансовая отчетность, включая уровень существующей задолженности, указание целей, на которые предполагается использовать привлеченные ресурсы, судебные процедуры, в которых участвует компания (тяжбы, исковые заявления о нарушении антитрастового законодательства или авторского права и т.п.).