Правовые основы создания, деятельности и ликвидации юридических лиц в Российской Федерации

Введение в правовой статус юридических лиц.Правовой статус и порядок возникновения юридического лица регламентируются действующим законодательством и его учредительными документами. Учредителями, как правило, выступают собственники, поскольку для создания организации необходимо имущество. В зависимости от выбранной организационно-правовой формы, имущественные права учредителей различаются. Законодательство предусматривает три основных модели взаимоотношений между учредителем и созданным им юридическим лицом.

Имущественные права учредителей: ключевые модели. В первой модели учредитель сохраняет право собственности на переданное имущество, что характерно для государственных унитарных предприятий и учреждений. Во второй модели право собственности переходит к самому юридическому лицу, а учредителям принадлежат обязательственные права, такие как участие в управлении и получение дивидендов. Эта модель применима к хозяйственным товариществам и обществам, а также кооперативам. В третьем случае учредители не сохраняют никаких имущественных прав, что характерно для общественных организаций, благотворительных фондов и объединений юридических лиц (ст. 48 ГК РФ).

Способы создания юридических лиц в РФ. Анализ законодательства позволяет выделить три основных способа создания юридических лиц. Распорядительный способ предполагает образование организации по прямому распоряжению государственного органа, что типично для государственных юридических лиц. Разрешительный способ требует получения специального разрешения (лицензии), например, от Банка России для создания кредитной организации. Наиболее распространенным является явочно-нормативный способ, при котором для регистрации достаточно соблюдения предустановленных норм без специального разрешения.

Учредительные документы: суть и содержание. Процесс создания юридического лица сопровождается разработкой учредительных документов – устава или учредительного договора, либо обоих документов одновременно. В них в обязательном порядке фиксируются наименование, место нахождения и порядок управления деятельностью организации. Для некоммерческих организаций и унитарных предприятий обязательно указание предмета и целей деятельности, в то время как для хозяйственных обществ это требование не является императивным (ст. 49 ГК РФ).

Роль учредительного договора. Учредительный договор является ключевым документом, в котором стороны (учредители) берут на себя обязательства по созданию юридического лица. В договоре детализируется порядок совместной деятельности, условия передачи имущества, механизмы распределения прибыли и убытков, а также система управления. Этот же документ, как правило, утверждает устав создаваемой организации, определяющий ее внутреннюю структуру.

Реорганизация и ликвидация: формы прекращения деятельности. Прекращение деятельности юридического лица происходит в форме ликвидации или реорганизации. Реорганизация может осуществляться в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Ликвидация влечет полное прекращение правосубъектности без перехода прав и обязанностей к правопреемникам и осуществляется по решению учредителей или суда (ст. 61 ГК РФ).

Добровольные и принудительные основания для ликвидации. Добровольная ликвидация проводится по решению учредителей в связи с истечением срока деятельности или достижением уставных целей. Принудительная ликвидация по решению суда возможна при нарушении законодательства: осуществлении деятельности без лицензии, неоднократных грубых нарушениях закона или при признании регистрации недействительной. Для общественных организаций и фондов основанием также служит деятельность, противоречащая уставным целям.

Банкротство как основание ликвидации. Отдельным основанием для ликвидации является несостоятельность (банкротство). По соответствующему решению суда могут быть ликвидированы практически все коммерческие организации (за исключением казенных предприятий), а также потребкооперативы и фонды (ст. 65 ГК РФ). Процедура банкротства детально регулируется специальным федеральным законодательством, устанавливающим критерии и порядок признания финансовой несостоятельности.

Иные законодательные основания прекращения деятельности. Законодательство содержит и другие специальные основания для ликвидации. Например, полное товарищество подлежит ликвидации, если в нем остается единственный участник (ст. 81 ГК РФ). Аналогичные нормы, направленные на защиту принципа корпоративности, содержатся в законах, регулирующих деятельность иных организационно-правовых форм юридических лиц.

Государственная регистрация как ключевой этап создания. Финальным этапом создания юридического лица вне зависимости от способа является его государственная регистрация в уполномоченном органе – Федеральной налоговой службе (ФНС России). Внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) служит официальным подтверждением возникновения правосубъектности. Отказ в регистрации может быть обжалован в судебном порядке, что обеспечивает защиту прав учредителей.

Публично-правовые образования как субъекты гражданского права. Отдельную группу субъектов гражданского права наряду с физическими и юридическими лицами составляют публично-правовые образования. К ним относятся Российская Федерация, субъекты РФ (республики, края, области и др.) и муниципальные образования. Они выступают носителями вещных прав, в первую очередь права государственной и муниципальной собственности, и могут быть стороной в любых гражданско-правовых договорах.

Порядок участия государства в гражданском обороте. От имени Российской Федерации и ее субъектов в гражданских правоотношениях действуют органы государственной власти в рамках своей компетенции. Например, Министерство финансов РФ или региональные комитеты по управлению имуществом. От имени муниципальных образований действуют органы местного самоуправления. В случаях, предусмотренных законом, представлять интересы государства могут иные лица – юридические или физические (ст. 125 ГК РФ).

Особенности ответственности публично-правовых образований. Публично-правовые образования несут самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам, кроме случаев, прямо установленных законом. Особый правовой режим распространяется на имущество, изъятое из оборота или ограниченное в обороте, составляющее казну соответствующего уровня. Это обеспечивает баланс между участием государства в рыночных отношениях и выполнением им публичных функций.

Заключение. Таким образом, создание, деятельность и прекращение юридических лиц в России представляют собой сложный, детально урегулированный правовой процесс. Выбор организационно-правовой формы определяет объем прав учредителей, порядок управления и имущественную ответственность. Отдельный правовой статус принадлежит публично-правовым образованиям, которые на равных участвуют в гражданском обороте, обеспечивая реализацию общегосударственных и социальных интересов.

Сведения об авторах и источниках:

Авторы: проф. Э.П. Гаврилов, проф. В.И. Гуреев, доц. И.Ф. Зайцев, проф. З.Г. Крылова, проф. Я.А. Куник, доц. Д.П. Ткаченко, доц. Е.И.Лебедева, канд. юрид. наук Н.В. Логвина.

Источник: Основы права

Данные публикации будут полезны студентам юридических специальностей, начинающим правоведам и государственным служащим, а также всем, кто интересуется фундаментальными основами права, государства и их ролью в современном обществе.