Функции наблюдательного совета.

Наблюдательный совет назначает членов правления директоров. Правление подотчетно наблюдательному совету. Наблюдательный совет вправе знакомиться со всей документацией, имеющейся в правлении АО, включая торговые книги, деловую переписку, отчеты, результаты ревизионных проверок, т.е. члены наблюдательного совета имеют доступ к коммерческим тайнам данного АО. Наблюдательный совет вправе созывать общее собрание акционеров через голову или минуя правление. По общему правилу правление созывает общее собрание акционеров, но в случае необходимости это может сделать наблюдательный совет. Если в уставе АО есть специальная запись наблюдательный совет может одобрять сделку заключаемой правлением, т.е. ни одна сделка не будет заключена без одобрения наблюдательного совета, хотя такая редкость, запись, бывает достаточно редко ибо это усложняет порядок прохождения всех бумаг. Но тем не менее закон не запрещает АО-вам самим устанавливать такую процедуру. Ну и наконец наблюдательный совет в случае необходимости может сместить правление, если считает, что оно действует в ущерб АО, занять его место, но одновременно созвать общее собрание акционеров для того, чтобы доложить о сложившейся ситуации. После чего назначается новый директорат, новые члены правления. Вот для каких целей создается наблюдательный совет, по крайне мере во Франции, Германии, там, где они действуют.

Ну и последний орган управления АО - это общее собрание акционеров. Первоначально считалось, что общее собрание акционеров явл. высшим органом управления, но в настоящее время ни в одной стране законодательство не определяет общее собрание акционеров как высший орган управления, оставляя основные пункты управления правлению совета директоров.

Общее собрание акционеров имеет несколько важнейших функций:

1) утверждение устава АО. (И утверждение изменений и дополнений заносимых в устав. А также утверждение суммы уставного капитала);

2) в странах, где имеется двухзвенная система правления общее собрание избирает членов правления. Там, где есть наблюдательный совет общее акционерное собрание избирает членов наблюдательного совета. Но если есть представительства рабочих и служащих то они просто туда каптируются? без всякого согласия собрания акционеров, акционеры на 2/3 из своего состава избирают членов, направляют работать в наблюдательный совет, а работники и служащие направляют своих, таким образом он создается. Если нет представителей трудового коллектива, то полностью наблюдательный совет избирается научным собранием;

3) общее собрание акционеров утверждает отчеты (ежегодные) представляемые правлением. Как правило общее собрание соглашается с теми этюдами, которые предлагает правление (совет директоров), но не всегда такое может произойти и акционеры могут потребовать получение изменений (например: порядок распределение прибыли, порядок выплаты дивидендов) если правление предлагает такую схему, а акционеры с этим не согласны. Это очень важная функция в любом АО;

4) общее собрание решает вопрос о реорганизации и ликвидации АО. Реорганизация может происходить путем слияния, присоединения. Ликвидация со всеми последствиями с порядком распределения имущества.

Общее собрание - это король, но король сверху, он уже не играет такую роль, как играл на первых этапах создания АО.

Три вида общих собраний:

1. Учредительное собрание

2. Очередное собрание

3. Внеочередное или чрезвычайное собрание

Обычно акционерные законы устанавливают в период времени, в течении которого должно быть создано собрание. Этот период времени определяется в месяцах (реже, чем раз в 15 месяцев должно быть создано очередное собрание акционеров).

Новейшие акционерные законы предусматривают то обстоятельство, что не все акционеры реализуют свое право, присутствовав на собрании акционеров. Поэтому созыв общего собрания может не состоятся из-за отсутствия кворума и в разделе о созыве собраний дается возможность акционерному обществу произвести первичный созыв собрания (назначается дата, время) и кворум на таком собрании будет составлять 50+1 % от голосующих акций. Но если в этот момент не удается собрать необходимый кворум, то созывается собрание второго созыва, при чем обычно они указываются по одной повестке: первая дата и вторая дата, разрыв между ними около недели или 2-х недель. Причем во время собрания второго созыва кворум заметно снижается и составляет 25% от капитала основного устава.

Есть еще один способ опроса, он используется не всегда, но в ряде стран допускается. Опрос по переписке. Предоставляются вопросы, на которые акционеры должны ответить и отправить на утверждение вами страны. Хотя не все законы допускают такое.

Прекращение АО

1) добровольный порядок

2) принудительный порядок.

В принудительном порядке АО прекращается в случае истечении срока, его действия указанном в уставе. По достижению цели, в случае уменьшения числа участников ниже установленного количества, но в этом случае АО дается возможность в течении льготного срока набрать необходимое количество участников. Также принудительный порядок применяется в случае не состоятельности АО или его неплатежеспособности абсолютной (задолженность АО -ву), т.е. ниже установленной суммы в уставном капитале.

В добровольном порядке АО прекращается по решению общего собрания. Если акционеры считают, что исчерпаны цели или по др. причинам.