Понятие корпоративного управления
Работы по корпоративному управлению последних лет отражают доминирование следующих концепций: агентской теории (agency theory) и теории соучастников (stakeholder's theory).
Агентская теория
Агентская теория была разработана американскими экономистами М. Дженсеном и У. Меклингом в 1976 г. для объяснения взаимоотношений внутри корпораций,[17] которые рассматривает сквозь призму агентских издержек. Агентские издержки — эта та величина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля, с несовпадением интересов собственников капитала и агентов, управляющих этим капиталом.
С одной стороны менеджеры и акционеры фирмы одинаково заинтересованы в успехе бизнеса, но это не подразумевает общность индивидуальных целей каждой группы. Управление и контроль осуществляется многоуровневой иерархией менеджеров, которые могут и входить в число собственников. Менеджеры выполняют предпринимательскую функцию, а собственники, служат лишь поставщиками капитала. Конфликт интересов «агент-принципал» обусловлен тем, что действия строго в интересах принципала (собственника), агент (менеджер) должен ущемлять интересы собственные, тогда как последствия целиком ложатся на принципала, а состояние агента недостаточно для покрытия полных издержек. Агент располагает информационным преимуществом, а заключаемый с ним контракт неполон уже в силу невозможности определить степень влияния прилагаемых менеджером усилий на положение корпорации.
Когда в акционерном обществе преобладают мелкие инвесторы и компания практически контролируется менеджерами, возникает серьезная угроза, что менеджеры, не ощущая контроля со стороны акционеров, используют ресурсы компании в собственных целях.
В качестве средств обратной связи, подтверждающих надлежащее выполнение агентских обязательств, выступают финансовая отчетность и заключение внешнего аудита.
Теория соучастников
Теорию соучастников часто называют теорией несовпадения интересов корпорации с интересами общества. Корпорация, приносящая огромные прибыли, внедряющая новые технологии, зачастую определяющая не только экономическую, но и политическую жизнь в стране, практически никому не подотчетна в своих действиях и не учитывает интересы людей, связанных с ней, а также налогоплательщиков, малого бизнеса, будущего поколения и др. Согласно теории, корпорация имеет определенные обязательства по отношению как к своим акционерам, так и к различным заинтересованным группам - стейкхолдерам (stakeholders): сотрудникам, клиентам, поставщикам и др. Руководство компании должно быть подконтрольно всем этим группам для реализации принятой модели корпоративных отношений.
Таким образом, в современных корпорациях особенно остро встает проблема выработки системы взаимоотношений:
· между акционерами и менеджерами;
· между крупными и миноритарными акционерами;
· между корпорацией (акционерами, менеджерами) и внешними стэйкхолдерами (поставщиками, потребителями, кредиторами, государством);
· между акционерами и менеджерами компании, с одной стороны, и работниками компании, с другой;
· враждебных поглощений, как способа перераспределения пучков правомочий и соответствующих им механизмов защиты;
· корпоративных захватов в условиях незащищенности прав собственности и неразвитости рыночной инфраструктуры перераспределения, прав контроля.
В силу сравнительно недавнего становления корпоративного управления как отдельной области знаний со своим предметом и объектом исследования точной формулировки данного понятия в литературе еще не закрепилось. Поэтому рассмотрим ряд подходов к содержанию корпоративного управления.
Под корпоративным управлением можно понимать систему руководства и контроля за деятельностью организации, основанную на разграничении прав собственности и прав управления и обеспечивающую баланс интересов всех финансово – заинтересованных сторон: акционеров, менеджеров, внешних кредиторов, наемных работников, поставщиков и потребителей, различных уровней государственного управления.[18] Данная система должна позволить промышленной организации завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу.
Но как подчеркивает Исаев Д., проблема агентских отношений возникает не только между директорами и акционерами, но и внутри предприятия, между его менеджерами.[19] В крупных компаниях, значительная часть полномочий делегируется директорами руководителям стратегических бизнес – единиц и далее – менеджерам среднего звена и линейным менеджерам. От того, насколько эффективным будет распределение полномочий и ответственности вдоль всей иерархической структуры управления, и от того, насколько удастся достичь конгруэнтности целей различных звеньев этой системы, во многом зависят конкурентоспособность компании и ее капитализация.
Кроме того, менеджеры постоянно формируют и реализуют стратегии различных уровней: корпоративную стратегию, бизнес - стратегию (на уровне стратегических бизнес - единиц), функциональные стратегии, от эффективности разработки и реализации которых зависит динамика стоимости компании и ее конкурентоспособность, отражающаяся на интересах всех стейкхолдеров. Следовательно, корпоративное управление следует рассматривать в более широком смысле с учетом внутренних агентских отношений.
Корпоративное управление- это система отношений, складывающихся в процессе формирования стратегий и их реализации на тактическом уровне между собственниками (акционерами) компании, руководителями высшего звена (директорами), менеджерами нижестоящих уровней, а также другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами), направленная на обеспечение устойчивого развития компании и максимально полное удовлетворение интересов всех заинтересованных лиц.[20]
Причем устойчивость компании предполагает экономическую, экологическую и социальную составляющие и достигается при обеспечении конгруэнтности целей всех заинтересованных сторон (таблица 2.1.1). Ее обеспечение связано со стратегическим менеджментом, как с процессом определения целей развития компании, формирования стратегий и принятия управленческих решений.
Таблица 2.1.1.
Финансово – заинтересованные стороны корпорации
Субъекты | Интересы | Внешняя оболочка | Выгоды компании |
Менеджеры | Материальные интересы: заработная плата, бонусы. Статус, реализация профессиональных амбиций. | Система профессионального менеджмента, разработанная система мотивации топ-менеджмента. | Рост капитализации компании, курс акций |
Акционеры | Курс акций, дивиденды, открытость информации, авторитет, прибыльность, устойчивость. | Авторитетный Совет Директоров, прибыль, кредитные рейтинги, корпоративные коммуникации, доля рынка, известность брэндов. | Курс акций, дешевое финансирование, привлечение инвестиций. |
Финансовые институты | Объем кредитования, финансовая устойчивость, рост. | Кредитный рейтинг, финансовые показатели, открытость. | Дешевые кредиты, кредитный рейтинг. |
Потребители | Качество продукции, качество сервиса, стабильность. | Сертификат качества, известность, открытость, брэнды | Доля рынка, устойчивость, признание. |
Поставщики | Объем поставок, стабильность и дороговизна закупок, будущее. | Стабильность, открытость | Финансовые показатели. |
Государство | Налоги, соблюдение законодательства, занятость, окружающая среда, социальная стабильность | Соблюдение законодательства, уплата налогов, открытость, профсоюзы, экологические сертификаты, социальные программы | Налоговые льготы, политическая стабильность, справедливая конкуренция, невмешательство государства |
Субъектов корпоративных отношений также можно выделить по степени влияния на процесс распределения ресурсов:[21]
· Лица, вовлеченные в систему властных отношений – это менеджеры компании, сотрудники, крупные акционеры или кредиторы, наиболее значимые поставщики, владельцы административных ресурсов. В этом случае действуют система подчиненности и приказа.
· Лица, оказывающие существенное влияние, но не имеющие возможность приказывать - это не входящие в систему властных отношений - крупные акционеры, члены совета директоров, наиболее значимые стейкхолдеры.
· Лица, так или иначе взаимодействующие с компанией- миноритарные акционеры, более или менее значимые стейкхолдеры, другие лица, вероятность влияния которых в данной системе более 0, что определяется особенностями деятельности компании.
С учетом выделения такой классификации субъектов корпоративных отношений авторы предлагают следующую трактовку понятия корпоративного управления.
Корпоративное управление как научная и соответственно учебная дисциплина рассматривает методы, принципы и инструменты управления деятельностью корпорации в условиях, когда субъект осуществляет управленческое воздействие, находясь вне системы властных отношений корпорации, в которой действует такой инструмент управления, как приказ (отсутствие абсолютного права распоряжаться активами и определять деятельность корпорации, физической удаленностью объекта управления).[22]
Корпоративное управление изучает вопросы об использовании методов системного конструирования организации и методов общего менеджмента для достижения необходимого распределения ресурсов компании в условиях множественности субъектов корпоративного управления.[23]. В результате в менеджменте особое внимание уделяется действиям сотрудника, а в корпоративном управлении - вектору поведения компании в целом, который определяется как суперпозиция векторов поведения отдельных участников корпоративных отношений компании[24].
Таким образом, с чисто управленческой точки зрения корпоративное управление рассматривается как механизм осуществления властных полномочий со стороны акционеров, менеджеров и других участников бизнеса. С позиций экономической теории система корпоративного управления трактуется как средство минимизации издержек, связанных с разрешением конфликта интересов. Источником такого конфликта являются различия в доступе к информации, к выгодам и денежным потокам, к риску и праву на принятие решений. Управление этими конфликтами осуществляется через различные инструменты: финансовые стимулы, мониторинг, структуру прав собственности, структуру капитала, угрозы интервенции и прекращения существования предприятия в результате недружественного поглощения или банкротства.
Рис. 2.1.1. Соотношение общего менеджмента и корпоративного управления
Таким образом, корпоративное управление – это комплексное понятие и включает несколько взаимосвязанных аспектов:
· Нормативно-юридический (законодательство, стандарты, профессиональные кодексы).
· Организационный (структура компании и ее органов управления, состав и функции совета директоров, регламенты внешних и внутренних управленческих взаимодействий, подбор и расстановка управленческих кадров).
· Информационный (технологии сбора, обработки, хранения и представления управленческой информации).
· Культурно-этический (корпоративные ценности, корпоративная культура, социальная роль бизнеса).
Правила, отражающиеся в документах компании, создают институциональную надстройку, которая вместе с институциональной базой (ее образуют институты, внешние по отношению к рассматриваемой компании - централизованные нормы, правила и нормы национальной и деловой культуры, правила делового сообщества и т.п.) формируют целостную институциональную среду компании и ее управления.
Институциональная среда корпоративного управления- комплекс социальных институтов[25], действующих в корпорации и определяющих правила взаимодействия субъектов в процессе обмена ресурсами, отражением которых является организационная структура, кодекс корпоративной этики, кодекс корпоративного поведения компании, корпоративная культура и другие институты.
Таким образом, корпоративное управление можно рассматривать как внутреннее ядро, состоящее из системы внутренних отношений, правил и процедур и внешнюю оболочку системы, как своеобразный интерфейс с окружающей средой, обеспечивающий коммуникацию с внешними заинтересованными лицами.[26]
Целью корпоративного управления является обеспечение притока инвестиций с меньшей стоимостью, максимизации выплачиваемых дивидендов акционерам, увеличение доли на рынке и капитализации компании в долгосрочной перспективе.
Для оценки эффективности корпоративного управления принято использовать следующие критерии:
· Степень приверженности принципам и кодексу корпоративного управления.
· Эффективность деятельности совета директоров и правления.
· Характер и степень раскрытия информации и прозрачность компании.
· Степень соблюдения прав акционеров.
Практика свидетельствует, что внедрение в компании системы корпоративного управления способствует повышению прозрачности структуры собственности и финансовой отчетности, что повышает вероятность получения заемных средств при более низких затратах. Так по данным опроса компанией McKinsey 200 крупнейших мировых инвесторов (в совокупном управлении – активы на сумму 3,25 трлн. долл.), 75% инвесторов ставят качество корпоративного управления на один уровень с финансово – экономическими результатами, а в условиях стран переходной экономики отдают фактору корпоративного управлении приоритет. С точки зрения стоимости акций 80% инвесторов согласны на «надбавку» за качество корпоративного управления, а вызванная последним капитализационная премия находится в пределах 20% (страны с развитыми рынками) до 50% и более (развивающиеся рынки).[27]
Таблица 2.1.2.[28]
История корпоративного управления
1555 г. | Создана торговая Московская компания (Muscovy Company) - первая английская акционерная компания. (Англия) |
1600 г. | Создана английская Ост-Индская компания (The Governor and Company of Merchants of London Trading into the East Indies), которая с 1612 г. стала постоянно действующей акционерной компанией с ограниченной ответственностью. Помимо собрания собственников в ней было образовано собрание директоров (в составе 24 членов) с 10комитетами. Директором мог стать владелец акций на сумму не менее 2 тыс. ф. Ст. (Англия) |
1602 г. | Создана голландская торговая Ост-Инская компания (Verenigde Oostindische Compagnie) - акционерная компания, в которой впервые было реализовано отделение собственности от контроля - создано собрание господ (т.е. директоров), состоявшее из 17 членов, которые представляли акционеров 6 региональных палат компании пропорционально их долям в капитале. (Нидерланды) |
1776 г. | А. Смит в книге «Исследование о природе и причинах богатства народов» предупреждает о слабых механизмах контроля за деятельностью менеджеров. (Великобритания) |
1884 г. | Принят Закон об акционерных компаниях. (Великобритания) |
1855 г. | Принят Закон об ограниченной ответственности. (Великобритания) |
1931 г. | А. Берли и Г. Минз (США) публикуют свою основополагающую работу «Современная корпорация и частная собственность». |
1933 – 1934 г.г. | Закон о торговле ценными бумагами 1933 г. становится первым законом, регулирующим функционирование рынков ценных бумаг (в частности, введено требование раскрытия регистрационных данных). Закон 1934 г. делегировал правоприменительные функции Комиссии по ценным бумагам и биржам. (США) |
1968 г. | Европейское экономическое сообщество (ЕЭС) принимает директиву о корпоративном законодательстве для европейских компаний. |
1986 г. | Принят Закон о финансовых услугах, оказавший огромное воздействие на роль фондовых бирж в системе регулирования. (США) |
1987 г. | Комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетности, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает концепцию внутреннего контроля, или модель COSO (Комитета спонсорских организаций комиссии Тредуэя), опубликованную в 1992 г. (США). |
1990-1991 г.г. | Крах корпораций Ро11у Реck (убыток в размере 1.3 млрд. ф. Ст.) и ВССL, а также мошенничество с пенсионным фондом компании Махwell communications (на сумму 480 млн. ф. Ст.) свидетельствуют о необходимости усовершенствования практики корпоративного управления в целях зашиты инвесторов. (Великобритания) |
1992 г. | Комитет Кэдбюри публикует первый Кодекс корпоративного управления. (Великобритания) |
1993 г. | Компаниям, акции которых зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже, вменяется в обязанность раскрывать информацию о соблюдении Кодекса Кэдбюри по принципу «подчиняйся или объясняй». (Великобритания) |
1994 г. | Публикация доклада Кинга (ЮАР) |
1994-1995 г.г. | Публикация докладов: Рутгемана - о внутреннем контроле и финансовой отчетности, Гринбюри - о вознаграждении членов директоров. (Великобритания) |
1995 г. | Публикация доклада Вьено (Франция) |
1996 г. | Публикация доклада Петерса (Нидерланды) |
1998 г. | Публикация доклада Хэмпеля о фундаментальных принципах управления и Объединенного кодекса, созданного на основе докладов Кэдбюри, Гринбюри и Хэмпеля (Великобритания) |
1999 г. | Публикация доклада Тернбулла о внутреннем контроле, который заменил доклад Руттемана. (Великобритания) Публикация «Принципов корпоративного управления ОЭСР», ставших первым международным эталоном в сфере корпоративного управления[29]. |
2001 г. | Публикация доклада Майнерса об институциональных инвесторах. (Великобритания). Объявлено о банкротстве корпорации Еnron, седьмой по размеру компании, включенной в листинг в США. |
2002 г. | Публикация германского Кодекса корпоративного управления, российского Кодекса корпоративного управления ФКЦБ[30]. Крах компании Еnron и другие корпоративные скандалы приводят к принятию Закона Сарбенса-Оксли (США). Публикация Бутона (Франция) и доклада Уинтера о реформе европейского корпоративного законодательства (Евросоюз). РСПП принял Хартию корпоративной и деловой этики.[31] |
2003 г. | Публикация докладов Хенггса - о роли неисполнительных директоров; Смита – о комитетах по аудиту. Введение в действие новой редакции Объединенного кодекса корпоративного управления. (Великобритания) В России создан Национальный Совет по корпоративному управлению - постоянно действующий совещательный Форум. |
2004 г. | Презентация национального доклада по корпоративному управлению. I Международная конференция по корпоративному управлению г.Москва. Скандал с компанией Раrmalat потряс Италию и может повлечь за собой последствия в общеевропейском масштабе. |
Дата добавления: 2016-01-26; просмотров: 2873;