Система корпоративного управления
Если интересы заинтересованных участников частично расходятся с интересами фирмы, то эффективное функционирование частной собственности в рамках корпорации требует создания системы стимулов и контроля, которая согласовывала бы интересы участников и уравновешивала бы выгоды и издержки, связанные с оппортунистическим поведением менеджмента. Решение этой задачи и происходит в рамках системы корпоративного управления, которая в каждой национальной экономике различается в зависимости от существующей институциональной системы.
Система корпоративного управления представляет собой целостность организационных элементов, призванная урегулировать не только взаимоотношения между менеджерами и владельцами и минимизировать агентские издержки, но и согласовывать цели всех стейкхолдеров, обеспечивая эффективное функционирование компании. То есть система корпоративного управления должна стимулировать участников разрабатывать такие стратегии развития компании, реализация которых приводила бы к повышению стоимости бизнеса.
Данные взаимосвязи устанавливаются в соответствии с законодательными и внутренними корпоративными нормами, отличаются высоким уровнем динамизма и адаптации к возможным изменениям внутренней и внешней среды функционирования корпорации.
К элементам системы корпоративного управления относятся:
· Участники (субъекты) корпоративного управления (на микро- и макроуровнях).
· Объекты корпоративного управления.
· Механизмы корпоративного управления.
· Информационное обеспечение корпоративного управления.
|
Рис.2.3.1. Элементы системы корпоративного управления[49]
Участниками или субъектами корпоративных отношений являются финансово-заинтересованные стороны как на микро-уровне – внутри организации, так и на макро-уровне – за ее пределами. Среди участников корпоративных отношений выделяют финансовых (банки, кредиторы и др.) и нефинансовых субъектов (поставщики, персонал, региональные и местные органы власти).
Таблица 2.3.1.[50]
Участники корпоративных отношений на микро- и макро-уровне.
| Участники корпоративных отношений на микро-уровне | Участники корпоративных отношений на макро-уровне |
Акционеры
| Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России), экспертный совет по корпоративному управлению при Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) России |
| Общее собрание акционеров | Всемирный банк |
Совет директоров (наблюдательный совет) (наблюдательная функция)
| Фондовые биржи (Российская Торговая Система – РТС, Московская межбанковская валютная биржа ММВБ и др.) |
Исполнительный орган (функция управления)
| Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), объединяющая брокеров, дилеров, управляющих ценными бумагами и депозитариев (ПАРТАД) |
| Владельцы облигаций | Некоммерческое партнерство «Национальный совет по корпоративному управлению» |
| Аффилированные лица | Комитет по корпоративному управлению при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП) |
| Кредиторы | Российский институт фондового рынка и управления |
| Стратегические инвесторы | Институт профессиональных директоров |
| Поставщики | Гильдия инвестиционных и финансовых аналитиков |
| Персонал | Институт внутренних аудиторов |
| Посредники | Российский институт директоров |
| Финансовые посредники | Российский союз фондовых бирж |
| Консультанты | Институт корпоративного права и управления |
| Независимые оценщики | Страховые организации (представляют услуги страхования ответственности директоров и менеджеров ) |
| Аудиторы | Ассоциация менеджеров |
| Контрольно-ревизионная служба | Ассоциация российских банков |
| Аналитики | Ассоциация независимых директоров |
| Ревизионная комиссия | Российская ассоциация по защите прав инвесторов |
| Специализированный регистратор | Международные рейтинговые агенства (Standard &Poor’s и др.) |
| Корпоративный секретарь | Глобальный форум по корпоративному управлению |
| Региональные, местные органы власти | Арбитражный суд |
| Федеральная антимонопольная служба России | |
| Институт профессиональных аудиторов | |
| Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) |
К объектами корпоративного управления можно отнести:
Ø Структуру собственности и влияние (прозрачность структуры собственности, концентрация собственности и влияние со стороны акционеров).
Ø Права акционеров (порядок проведения собрания акционеров и согласования, права собственности, меры защиты от поглощений).
Ø Прозрачность раскрытия информации и аудит (содержание раскрываемой информации, своевременность и доступность раскрываемой информации, аудиторский процесс).
Ø Распределение обязанностей и полномочий в части принятия решений, включая иерархическую структуру принятия решений.
Ø Структура и эффективность работы совета директоров (независимость совета директоров, роль совета директоров).
Ø Корпоративные ценности, кодексы поведения и другие стандарты надлежащего поведения.
Ø Стратегии, позволяющие оценить успех всего предприятия в целом и вклад отдельного работника.
Ø Механизмы деловых отношений с инвесторами, крупными акционерами, представителями высшего руководства или иными ответственными лицами, принимающими в корпорации важные стратегические решения.
Ø Механизмы взаимодействия и сотрудничества между членами совета директоров, менеджментом и служащими корпорации.
Ø Управление рисками, а также особый контроль рисков в тех случаях, когда конфликт интересов участников корпоративных отношений может оказаться особенно значительным.
Ø Стимулы финансового и управленческого характера в виде денежных вознаграждений, продвижения по службе и других форм мотивации, побуждающих высшее исполнительное руководство, руководителей среднего звена и служащих корпорации на ответственное и добросовестное отношение к своим обязанностям и повышающих заинтересованность в труде.
Чтобы минимизировать агентские издержки, необходимы надежные механизмы корпоративного управления — внутренние и внешние.
Внутренними механизмами выступают совет директоров и конкуренция за доверенности от акционеров.
Совет директоров избирается акционерами. Он, в свою очередь, назначает подотчетный ему исполнительный менеджмент корпорации, выступая посредником между менеджментом и акционерами, регулируя их отношения.
Конкуренция за доверенности от акционеров.
Высшим органом власти в акционерной компании является общее собрание акционеров, или владельцев компании. Решения на общих собраниях акционеров принимаются большинством голосов. Чем выше концентрация голосов у определенного количества акционеров, тем больше их влияние на решения собрания.
Все решения собрания можно разделить на три группы:
· решения по уставу общества,
· по выбору состава совета директоров и исполнительных менеджеров,
· решения, связанные с текущим корпоративным управлением.
Для контроля за деятельностью общества необходимо, прежде всего, контролировать общее собрание акционеров.
Акционер может участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера участвует в общем собрании на основании доверенности, которая подтверждает данное право и удостоверяется нотариально. Акционер имеет право назначить своим представителем любое лицо. Вопросы, связанные с порядком выдачи доверенности, регламентируются специальным законодательством (Гражданским кодексом РФ).
В странах с развитым фондовым рынком часто при созыве общего собрания акционеров менеджмент просит у них доверенность на право голосовать их акциями и, как правило, при эффективном управлении компанией получает таковую от большинства акционеров. Но в случае неудовлетворительного управления компанией группа акционеров также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенность на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего состава высшего уровня управления.
Необходимым условием действия этого механизма является высокая степень распыленности акций на рынке. В противном случае, менеджмент компании может блокировать недовольную часть акционеров путем достижения определенных соглашений с владельцами крупных пакетов акций.
В связи с высокой концентрацией собственности и небольшого объема акций, свободно обращающегося на рынке, использование данного механизма в российских условиях довольно ограничено. Однако отечественная корпоративная практика имеет примеры, как получение доверенностей от значительной группы акционеров было использовано для перехвата одной группой акционеров контроля над компанией у другой, с заменой совета директоров и исполнительного менеджмента.
В российских условиях менеджеры - собственники используют следующие методы, позволяющие обеспечивать контроль за голосами на общем собрании акционеров:
· выкуп акций компании за счет средств общества с последующей продажей акций на условии голосования по указаниям менеджеров;
· введение материальных и административных санкций по отношению к работникам — владельцам акций, собирающимся продать свои акции, или тем, кто может проголосовать на общем собрании против менеджеров компании;
· привлечение местных властей для внедрения административных ограничений деятельности посредников, скупающих акции работников;
· введение ограничений в уставе общества на владение определенным количеством акций одним лицом (юридическим или физическим).
К внешним механизмам контроля относится государственное регулирование, рынок корпоративных ценных бумаг, рынок корпоративного контроля и банкротство.
Государственное регулирование связанно с законодательными аспектами функционирования корпораций и процедурами банкротства. Государство устанавливает стандарты деятельности корпораций: систему бухгалтерского учета и принципы аудита.
Рынок корпоративных ценных бумаг представляет пространство, организующее инвестиционные процессы и обеспечивающее механизмы создания и обмена финансовых активов. Именно здесь формируется рыночная цена акционерного капитала компаний, которая оказывает существенное дисциплинирующее влияние на менеджмент.
На рынке корпоративного контроля осуществляется процесс перемещения прав собственности и контроля над фирмами от одной группы акционеров и менеджмента к другой. Дело в том, что фондовый рынок отражает лишь перемещение прав собственности. При определенной концентрации собственности возникает возможность получения контроля над корпорацией. Собственник в этом случае может сменить менеджмент и провести реструктуризацию компании с целью увеличения ее стоимости. Такая операция
имеет смысл, если капитал компании недооценен фондовым рынком, что чаще всего связано с неэффективным менеджментом.
Инструмент банкротства используется кредиторами в том случае, если компания не в состоянии отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. Принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.
Цель процедуры банкротства – возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки эффективных новых собственников.
Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:
· ликвидация компании;
· смена собственника компании;
· продажа компании как имущественного комплекса;
· мировое соглашение с кредиторами;
· финансовое «оздоровление» компании.
При осуществлении процедуры банкротства менеджмент и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.
Российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того, чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении «мирового соглашения» на определенных условиях. В противном случае процедура банкротства доводится до конца, имущество АО продается новым собственникам, а деньги достаются кредиторам, занимающимся вымогательством. Использование данного механизма осуществления процедуры банкротства возможно в связи с высокой степенью коррупции в России.
Информационное обеспечение системы корпоративного управления состоит из внутреннего и внешнего обеспечения.
Внешнее информационное обеспечение представлено следующими нормативными документами: Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон об акционерных обществах, Закон о рынке ценных бумаг, нормативные акты ФКЦБ России, дополнительные правовые акты (о налогах, банкротстве и т.д.), правила листинга фондовой биржи.
Создание системы корпоративного управления в компании осуществляется с учетом положений Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 1.12.07 г., 1.01.08 г.) и кодекса ФКЦБ России, носящего рекомендательный характер. Хотя, его рекомендации имеют определенную силу[51]. Если, например, Законом № 208-ФЗ наличие тех или иных комитетов и служб не регламентировано, то Кодексом может быть рекомендовано. Это касается, например, должности корпоративного секретаря или контрольно – ревизионной службы.
Внутреннее информационное обеспечение.
Руководство компании имеет широкие полномочия по созданию системы корпоративного управления, основанной на тщательной проработке устава и иных внутренних документов, а также на основе разработки собственного Кодекса компании. Уставы и иные внутренние документы компании статуса ОАО имеют обязательную силу и рассматриваются судами как источник права, регулирующего деятельность компании наряду с законом № 208-ФЗ и законодательством о ценных бумагах. Но уставы и внутренние документы компании не должны вступать в противоречие с действующим законодательством.
К внутренним документам компании можно отнести устав, кодекс корпоративного управления, положение о совете директоров, положение о комитете по аудиту, положение о комитете по корпоративному управлению, положение о комитете по кадрам и вознаграждениям, положение о комитете по стратегическому планированию и финансам, положение об исполнительных органах, положение о корпоративном секретаре, положение об общем собрании акционеров, положение о дивидендной политике, положение об информационной политике, положение о ревизионной комиссии, положение об управлении рисками, положение о внутреннем контроле. А так же, договоры с членами совета директоров, договор с генеральным директором, договор с корпоративным секретарем, протоколы заседания совета директоров, графики подготовки внеочередного общего собрания акционеров.
Дополнительные документы позволяют более детально регулировать порядок деятельности органов управления и сократить объем устава с учетом сложности процедуры внесения в него изменений и дополнений. В ряде статей Закона № 208-ФЗ достаточно часто встречается фраза: «... если иное не предусмотрено уставом общества». Данная оговорка представляет широкое поле деятельности для совета директоров в области корпоративного управления
В таблице представлен агрегированный перечень вопросов, по которым органы управления промышленной организацией могут устанавливать свои нормы.
Таблица 2.3.2.
Перечень вопросов корпоративного управления, подлежащих самостоятельной детализации в уставе и иных внутренних документах компании
| Параметр | Вопросыкорпоративного управления, подлежащих самостоятельной детализации в уставе и иных внутренних документах компании |
| Сроки |
|
| Порядок / способ (регламенты) | 5. Порядок выплаты дивидендов.
6. Порядок принятия общим собранием решений по порядку его ведения.
7. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров.
8. Порядок работы комитетов совета директоров.
9. Порядок избрания ревизионной комиссии.
10. Порядок и основания для избрания новых членов совета директоров в случае досрочного прекращения полномочий предыдущего.
11. Порядок назначения сотрудников контрольно-ревизионной службы.
|
| Количественные показатели | |
| Количество голосов | 13. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа.
14. Кворум для проведения повторного общего собрания акционеров в крупных АО (число акционеров более 500 тыс.), например не менее 20% размещенных голосующих акций.
15. Количество голосов, необходимое для выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если последние могут быть конвертированы в 25% или более в ранее размещенных обыкновенных акциях организации.
|
| Ограничения | 17. Ограничения в отношении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их общей номинальной стоимости и ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
18. Ограничение количества организаций, в которых члены совета директоров могут одновременновходить в его состав (не более 5).
|
| Организационная структуры управления | 20. Количественный состав совета директоров, включая независимых директоров (не менее 3 или не менее 1/4 его состава).
|
| Стоимостные показатели | 22. Вознаграждениеисполнительных и неисполнительных директоров.
|
| Качественные показатели | |
| Объем полномочий /компетенция | 24. Компетенция комитетов совета директоров.
25. Полномочия совета директоров по принятию решения об уменьшении размера оплаты труда генерального директора и членов правления в случае выплаты дивидендов в неполном объеме или в неустановленный срок.
26. Отнесение к компетенции совета директоров одобрения сделок на сумму 10% и болееот балансовой стоимости активов организации.
|
| Требования к информации | 29. Перечень дополнительных сведений о кандидатах в органы организации, которые избираются на общем собрании акционеров.
30. Перечень информации, дополнительно включаемой в годовой отчеторганизации.
31. Уведомление акционеров, не обладающих контрольным пакетом акций, об их праве продать свои акции акционеру (или группе акционеров), владеющему не менее чем 30% обыкновенных акций.
|
| Иные параметры | 33. Формирование из чистой прибыли фонда акционирования работников (средства расходуются на приобретение акций организации, продаваемых ее акционерами для последующего размещения среди сотрудников). 34. Иные преимущественные права, предоставляемые привилегированными акциями(помимо преимущественного права на получение дивидендов по сравнению с владельцами обыкновенных акций). 35. Возможность неденежной формы оплаты акций организации при их приобретении. 36. Случаи, когда дивиденды выплачиваются имуществом организации. |
Вопросы для обсуждения:
1. В чем сущность агентской теории и агентских издержек?
2. В чем сущность теории соучастников? Каких экономических субъектов можно отнести к стейкхолдерам?
3. Какие отношения включаются в систему корпоративных отношений?
4. Каковы основные субъекты корпоративных отношений и их корпоративные интересы?
5. В чем различие управленческого подхода к сущности корпоративного управления и подхода с точки зрения экономической теории?
6. Объясните вклад А. Берли и Ж. Минза в формирование теории корпоративного управления.
7. Объясните подход контрактной теории фирмы к корпоративному управлению.
8. Объясните вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.
9. В чем заключается сущность комплексного подхода к исследованию проблем корпоративного управления?
10. В чем заключается сущность системы корпоративного управления? Какова ее цель?
11. Какие элементы образуют систему корпоративного управления?
12. В чем различие между финансовыми и нефинансовыми участниками корпоративных отношений?
13. В чем отличие внутренних и внешних механизмов корпоративного управления?
14. Как работает механизм корпоративного управления «конкуренция за доверенности от акционеров»?
15. Почему механизм банкротства можно отнести к внешним механизмам корпоративного управления?
16. В чем отличие внутреннего и внешнего информационного обеспечения корпоративного управления?
17. По каким основным параметрам компания может устанавливать собственный порядок организации?
Тест:
| Величина потерь для инвесторов, которая связана с разделением прав собственности и контроля, с несовпадением интересов собственников капитала и агентов, управляющих этим капиталом, называются: a) трансакционными издержками; b) операционными издержками; c) агентскими издержками. | |
| Конфликт интересов «агент-принципал» обусловлен тем, что: a) действия агента направлены в интересах принципала; b) действия агента направлены в интересах агента - собственника; c) действия агента направлены в интересах менеджера. | |
| В качестве средств обратной связи, подтверждающих надлежащее выполнение агентских обязательств, выступают: a) ежегодные отчеты менеджеров; b) финансовая отчетность и заключение внешнего аудита; c) ежегодные отчеты совета директоров. | |
| Теорию несовпадения интересов корпорации с интересами общества называют: a) теорией соучастников; b) теорией агентских издержек; c) теорию фирмы Коуза. | |
| Акционер имеет право назначить своим представителем: a) любое лицо; b) только члена совета директоров; c) лицо, являющееся акционером; d) менеджера компании. | |
| Корпоративное управление изучает отношения: a) между крупными и миноритарными акционерами; b) между корпорацией (акционерами, менеджерами) и внешними стэйкхолдерами (поставщиками, потребителями, кредиторами, государством); c) между акционерами и менеджерами компании, с одной стороны, и работниками компании, с другой; d) все перечисленное. | |
| К внутренней проблеме агентских отношений относится конфликт: a) между директорами и акционерами, b) между менеджерами; c) между крупными и миноритарными акционерами. | |
| Структура компании и ее органов управления – совет директоров, регламенты внешних и внутренних управленческих взаимодействий, подбор и расстановка управленческих кадров отражают: a) нормативно-юридический аспект корпоративного управления; b) организационный аспект корпоративного управления; c) информационный аспект корпоративного управления; d) культурно-этический аспект корпоративного управления. | |
| Правила, отражающиеся в документах компании, создают a) институциональную надстройку компании; b) институциональную базу компании; c) институциональную среду компании. | |
| Институциональная среда компании это: a) правила, отражающиеся в документах компании и институциональная надстройка; b) институциональная база и институциональная надстройка; c) институты, внешние по отношению к рассматриваемой компании централизованные нормы, правила и нормы национальной и деловой культуры, правила делового сообщества и т.п. | |
| В процессе формирования условий взаимодействия задействованы: a) все участники корпоративных отношений; b) акционеры, члены совета директоров, менеджеры высшего уровня; c) лица, охваченные системой властных отношений. | |
| Как экономическая дисциплина более широкой по рассматриваемым проблемам является: a) «менеджмент»; b) «корпоративное управление»; c) Невозможно ответить однозначно. | |
| Впервые рассматривается проблема отделения контроля от собственности в работе: a) А. Берли и Ж. Минза «Современная корпорация и частная собственность» в 1932 г.; b) М. Дженсена и У. Меклинга «Теория фирмы…»в 1976 г. c) Коуза Р. «Природа фирмы» в 1937 г. | |
| Революция Рафаэля Ла Порта, связана с тем, что главную роль во внешних механизмах корпоративного управления он отводит: a) фондовому рынку, на котором оценивается капитализация компании; b) совету директоров; c) правовым инструментам. | |
| Критика Рафаэля Ла Порта связана с неучетом в его теории: a) экономическим аспектам корпоративного управления, в частности, аспектам конкуренции; b) правовым аспектам; c) этическим аспектам, нормам морали и социальной ответственности бизнеса. | |
| Комплексный и рейтинговый подход в корпоративном управлении характерен для: a) периода зарождения корпоративного управления; b) периода 80-х гг.. c) современного этапа развития корпоративного управления. | |
| К финансовым участникам корпоративных отношений относятся: a) банки, кредиторы; b) поставщики, персонал; c) региональные и местные органы власти. | |
| Участниками корпоративных отношений на макро-уровне являются: a) совет директоров; b) всемирный банк; фондовые биржи, Комитет по корпоративному управлению при Российском союзе промышленников и предпринимателей; c) акционеры: мажоритарные и миноритарные. | |
| Концентрация собственности и влияние со стороны акционеров относится к объекту корпоративного управления как: a) структура собственности; b) права акционеров; c) прозрачность раскрытия информации и аудит; d) структура и эффективность работы совета директоров. | |
| К внутренним механизмам контроля относится: a) рынок корпоративных ценных бумаг; b) совет директоров; c) рынок корпоративного контроля. | |
| Процесс перемещения прав собственности и контроля над фирмами от одной группы акционеров и менеджмента к другой осуществляется: a) на фондовом рынке; b) посредством вмешательства государственных органов; c) на рынке корпоративного контроля. | |
| Под организационной структурой управления корпорации понимается: a) Целостное единство следующих элементов: механизмов корпоративного контроля, порядка принятия решений, степени воздействия рынка капитала на внутреннее управление компании, находящиеся в тесной взаимосвязи с действующей в экономике финансовой системой, хозяйственным законодательством, нормами экономического поведения населения, сформированными предшествующим экономическим развитием b) Устойчивая к кризисным ситуациям и прочим негативным проявлениям целостная совокупность внутренних и обособленных структурных подразделений, расположенных в иерархической последовательности, обусловленная миссией и стратегическими целями корпорации с наличием вертикальных и горизонтальных взаимосвязей. |
Задания для самостоятельной работы:
Темы эссе.
1. Сущность корпоративного управления: в спорах рождается истина.
2. Соотношение предмета менеджмента и предмета корпоративного управления.
3. Вклад Рафаэля Ла Порта в формирование теории корпоративного управления.
4. Роль экономических факторов и конкуренции в исследованиях Рое М.
5. Особенности современных подходов к исследованию корпоративного управления.
6. Авторские подходы в литературе к категории «система корпоративного управления».
7. Инсайдерская и аутсайдерская информация.
8. Нормативные требования к раскрытию информации в России.
9. Стандарты корпоративного управления.
10. Связь между раскрытием информации и стоимостью компании.
Дата добавления: 2016-01-26; просмотров: 3912;