Оценка эффекта синергии (премии слияния).

Проблема определения максимально допустимой цены слияния или поглощения – это проблема экономической целесообразности осуществления процесса слияния или поглощения. В экономическом смысле осуществление слияния или поглощения будет целесообразным только в том случае, если объединение двух компаний приведёт к получению преимуществ и выгод, которые не могут быть получены при их самостоятельном функционировании.

Если рассматривать слияние или поглощение с экономической точки зрения, приведенная стоимость, генерируемая объединённой компанией, должна быть равна сумме приведенных стоимостей потоков наличности в будущем обеих компаний плюс выгода от слияния или поглощения (см. рис.1).

Таким образом, максимально допустимая цена слияния или поглощения не должна превышать приведенную стоимость объединённых компаний. Максимально допустимая цена является результатом интегрированной оценки экономической эффективности процесса слияний или поглощений с учётом интересов как покупателя, так и продавца. Нижним пределом максимально допустимой цены слияний или поглощений является рыночная стоимость, а верхним – инвестиционная стоимость.

Начиная переговоры о слиянии или поглощении, покупатели и продавцы всегда должны отталкиваться от рыночной цены. Чем ближе приближается окончательная цена к инвестиционной стоимости, тем менее целесообразной становится слияние или поглощение.

Проблема оценка синергии связана с измерением стоимостного разрыва между рыночной и инвестиционной стоимостью слияний или поглощений. При измерении эффекта синергии предполагается, что он должен учитываться в составе инвестиционной стоимости.

Следует иметь в виду, что разница между инвестиционной и рыночной стоимостью объекта слияния или поглощения не равна стоимости синергии, т.к. она содержит также издержки по проведению слияния или поглощения.

При проведении сделок слияний и поглощений особо важное значение имеет их финансирование. Наличие финансовых ресурсов является исходным пунктом инициирования таких сделок, кроме того, в процессе их осуществления тщательно отслеживается платежеспособность компании-покупателя.

Так, в США в течение 10 дней с момента регистрации предложения о покупке акций другой компании необходимо раскрыть источники финансирования для Комиссии по ценным бумагам и биржам.

В России Министерство по антимонопольной политике вправе запрашивать информацию об источниках средств, необходимых для совершения сделок слияний и поглощений.

Финансирование сделок слияний и поглощений – это определение оптимального объёма финансовых ресурсов, необходимых для их оплаты, выбор соответствующих источников финансирования и наиболее эффективных стратегий их привлечения.

Рефинансированиеподобных сделок – это изменение условий их оплаты, ранее предусмотренных в договоре:

· пересмотр условий кредита;

· смена кредиторов или привлечение дополнительных кредиторов;

· продажа или реструктуризация активов, долговых обязательств или активов;

· использование перечисленных выше стратегий в различных сочетаниях.

При финансовом планировании слияний и поглощений следует учитывать, что финансовые потребности складываются из семи основных элементов:

1. Цена сделки (определяется оценкой бизнеса).

2. Плюс существующие долговые обязательства, которые необходимо рефинансировать.

3. Плюс потребности приобретаемой компании в оборотных средствах.

4. Плюс административные расходы, связанные с осуществлением сделки.

5. Плюс платежи, связанные с урегулированием судебных исков после сделки.

6. Минус денежные средства или их эквиваленты, находящиеся в распоряжении приобретаемой компании.

7. Минус доходы от продажи частей приобретаемого бизнеса.

Компании-покупателю совсем не обязательно предлагать самую высокую цену, чтобы достичь соглашения с компанией-целью. Можно заинтересовать продавца другими привлекательными моментами: быстрота завершения сделки, значительный задаток при подписании соглашения, принятие более высоких рисков или существенных недостатков продавца.

Другой способ снизить цену слияния или поглощения – купить только часть активов или подразделений компании-цели.

Хорошие результаты даёт также формирование доверительных отношений с руководством и менеджментом компании-цели: управленческому персоналу можно предложить акции компании-покупателя, выгодные условия найма, план участия в прибылях и т.п.

Если обслуживание долговых обязательств более выгодно, чем их досрочное погашение, то продление этих обязательств может уменьшить потребность в финансовых ресурсах. В число стратегий реструктуризации долговых обязательств входят:

· предложение выкупить долговые обязательства у держателей по цене ниже первоначальной;

· предложение обменять долговые обязательства на новые с более поздним сроком погашения;

· предложение держателям облигаций обменять их на акции.

Потребность в оборотных средствах может быть уменьшена за счёт ускорения оборачиваемости основных и оборотных средств:

· оптимизация товарно-материальных запасов;

· заключение выгодных соглашений с поставщиками и потребителями.

Когда приобретаемый бизнес состоит из отдельных компонентов или имеется избыточная недвижимость либо другие активы, можно организовать частичное финансирование сделки слияния или поглощения за счёт продажи активов. Продавать следует те части бизнеса, которые поддаются отделению от того, что нужно компании-инициатору слияния или поглощения.

При внимательном рассмотрении у приобретаемой компании могут быть найдены резервы денежных средств или способы их экономии (уменьшение льгот или привилегий):

· иски к третьей стороне, которые могут быть быстро и с выгодой урегулированы;

· избыточные резервы;

· долгосрочные финансовые вложения;

· принадлежащие компании художественные ценности;

· чрезмерное финансирование привилегий сотрудников.

Основная задача финансового планирования любого слияния или поглощения состоит в минимизации финансовых потребностей. После того, как эта задача выполнена, нужно структурировать финансирование, т.е. распределить общий объём финансирования по отдельным видам. Искусство структурирования финансирования заключается в умении распределить доходы и активы приобретаемой компании между кредиторами так, чтобы добиться следующих результатов:

· максимизация низкопроцентных займов у «старших кредиторов», т.е. кредиторов, получающих наилучшее обеспечение;

· сохранение денежных поступлений на уровне, достаточном для уплаты процентов по более дорогим займам;

· обеспечение адекватного оборотного капитала независимо от сезонных и других колебаний денежных поступлений;

· отделение активов, которые выгоднее предложить «специализированным кредиторам» (например, возвратный лизинг – продажа с обратной арендой с постепенным выкупом);

· готовность к хорошему и плохому сценариям развития событий;

· предупреждение и, при необходимости, разрешение конфликтов между кредиторами.