Понятие и структура рынка корпоративного контроля

Для выявления содержания рынка корпоративного контроля рассмотрим соотношение понятий: рынок ценных бумаг, фондовый рынок и рынок корпоративного контроля.

Рынок ценных бумаг — это отношения между участниками рынка по поводу выпуска и обращения ценных бумаг.

Фондовый рынок — это рынок купли - продажи ценных бумаг. Он представляет часть рынка ценных бумаг, поскольку отношения между участниками последнего в процессе обращения ценных бумаг не исчерпываются только их куплей-продажей. Обращение ценных бумаг включает переход собственности на них в результате дарения, наследования, залога и т.д.

Рынок ценных бумаг - это любые отношения с ними.

Фондовый рынок — это часть рынка ценных бумаг, отношения по поводу которых, имеют инвестиционный характер, или это есть отношения по поводу извлечения дохода от владения ценной бумагой.

Фондовый рынок акций состоит из первичного и вторичного рынков. Первичная продажа акций IРО - рыночный процесс первичной продажи акций компаний, ранее не выходивших на фондовый рынок. То есть, общество учреждается и выпускает на этот рынок акции. На вторичном рынке акции акционерного общества обращаются до тех пор, пока оно существует как юридическое лицо.

Корпоративный контроль – это способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

Корпоративный рынок - это рынок, на котором осуществляются операции по инвестированию в акцио­нерные общества для установления владельческого контроля, т.е. покупка контрольного пакета обыкновенных акций, имеющих право голоса.

Смысл механизма рынка корпоративного контроля заключает­ся в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельно­сти своей компании, могут свободно продать свои акции. Если та­кие продажи приобретут массовый характер, то падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их по низ­кой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых. Следовательно, право собственности на акционерное общество сливается с правом контроля, и корпоративный контроль над акционерным обществом - это собственность на него, но только в смысле управления.

Рынок корпоративного контроля как «рынок» акционерных обществ по отношению к обычному рынку акций как бы «вторичный» или производный от рынка акций как самостоятельных активов. Чтобы установить владельческий контроль акционерным обществом, надо выйти на рынок его акций, но акции должны быть представлены контрольными пакетами.

На рынке корпоративного контроля из ранее учрежденных акционерных обществ могут образовываться новые акционерные общества вследствие слияний, делений, присоединений и выделений.

Участниками рынка корпоративного контроля являются:

· корпоративный продавец - акционерное общество, над которым устанавливается новый владельческий контроль;

· корпоративный покупатель - физическое или юридическое лицо, который устанавливает свой владельческий контроль.

Тогда рынок корпоративного контроля - это рынок, регулирующий отношения между корпоративными покупателями и корпоративными продавцами по поводу купли-продажи обыкновенных акций, предоставляющих права голоса с целью изменения доли контроля или собственника акционерного общества.

Различия между рынком корпоративного контроля и фон­довым рынком как традиционным рынком акций таковы:

· цели: купля-продажа акций на фондовом рынке имеет разнообразные цели; единственная цель купли-продажи акций на рынке корпоративного контроля - установление заданной степени контроля над управлением данного акционерного общества;

· вид ценных бумаг: на фондовом рынке заключаются сделки с любыми ценными бумагами, на рынке корпоративного контроля - сделки только с голосующими акциями или с конвертируемыми в них ценными бумагами;

· права собственности: фондовый рынок - рынок перехода прав собственности на отдельные акции, рынок корпоративного контроля — рынок перехода прав собственности на «акционерные общества», т.е. изменения владельческого контроля над ними;

· цена акций: на фондовом рынке цена пакета акций обычно равна сумме цен входящих в него бумаг, на рынке корпоративного контроля цена акционерного общества, как пакета акций, обеспечивающих контроль над ним, существенно превышает рыночную стоимость такого же числа его акций, рассматриваемых в отдельности.

· нормы регулирования: сильное влиянием антимонопольного законодательства на рынке корпоративного контроля;

· состав участников: покупка контроля над акционерным обществом по силам только очень крупным владельцам капитала;

· вид сделок, в отличие от рынка акций на рынке корпоративного контроля невозможны сделки дарения, наследования акций;

· организация операций по купле - продаже акций; на рынке корпоративного контроля такие операции на порядки сложнее операций на обычном фондовом рынке акций.

Рынок корпоративного контроля имеет двоякую цель:

· изменение владельческого контроля над корпоративным продавцом;

· изменение рыночного статуса.

Изменение владельческого контроля над корпоративным продавцом -это смена собствен­ников акционерного общества, позволяющая в той или иной степени изменять (влиять на) его менеджмент, политику на рынке. Разное количество акций определяет ту или иную степень участия в управлении акционерным обществом: одно количество акций позволяет быть избранным в руководящие органы акционерного общества, другое количество позволяет полностью контролировать их и т.д. То есть, количество акций переходит в качество - управление акционерным обществом в дополнение к управлению акциями.

Основными целями изменения владельческого контроля над акционерным обществом являются:

· удовлетворение интересов тех или иных участников рынка по увеличению участия в управлении им;

· смена менеджмента акционерного общества;

· изменение политики на рынке;

· преобразование акционерного общества и т.п.

Изменение рыночного статуса - изменение места корпоративного покупателя на рынке, которое обусловливается приобретением им владельческого контроля над акционерным капиталом или капиталом других участников рынка.

Формами изменения рыночного статуса могут быть:

· укрупнение капитала акционерного общества, например, за счет присоединения к нему капитала другого участника рынка;

· изменение юридической формы акционерного общества, например преобразованием в общество с ограниченной ответственностью;

· ликвидация акционерного общества.

Классификация рынков корпоративного контроля возможна по следующим критериям:

I. Первичности: первичный и вторичный рынки корпоратив­но контроля. Первичный рынок — это отношения между участниками рынка корпоративного контроля, связанные с выпуском акций в обращение и их изъятием, то есть прекращения существования акций как объекта права собственности.

II. Организованности (биржевой / небиржевой). Биржевой рынок - это купля-продажа обыкновенных акций на фондовых биржах через публично организованную торговлю. Небиржевой рынок — купля - продажа акций вне биржи (уличный рынок).

III. Рыночности Рыночные элементы рынка корпоративного контроля – рынки слияний и поглощений (М&А); нерыночные - рейдерство, гринмейл, силовое предпринимательство.