Особливості створення та діяльності акціонерного товариства

У світовій практиці корпоративне управління здійснюється насамперед в акціонерних товариствах, що визначається їх винятково важливою роллю в економіці кожної держави.

Виникнення функціонування АТ мало як позитивні, так і негативні риси.

Позитивними рисами АТ були:

а) обмеження економічного ризику для окремих учасників;

б) підвищення підприємницької активності та об’єднання різних економічних можливостей;

в) обмеження можливостей вилучення капіталів (паїв) з товариства;

г) розмежування капіталу та економічної діяльності;

д) жорстке відокремлення власності господарського товариства і власності його учасників;

ж) зменшення залежності частки АТ від частки його окремих учасників;

з) підвищення кваліфікаційного рівня учасників корпоративних відносин, особливо менеджменту.

До негативних рис ролі АТ можна віднести:

1) виникнення фіктивного капіталу, який часто функціонує відірвано від капіталу реального;

2) зниження можливостей контролю за діяльністю АТ з боку дрібних власників - акціонерів;

3) появу можливості спекулятивного і навіть злочинного акціонерного засновництва;

4) ускладнення управління АТ у порівнянні з іншими формами підприємств.

Різке зростання АТ припало на другу половину ХІХ- початок ХХ ст. Наприклад, у США в 1904 р. АТ становили ~24% усіх підприємств, а в 1914 р.- близько 32%, які виробляли понад 87% всієї продукції.

У Російській імперії в 1870 р. діяло близько 300 АТ, а на 1916 р. їх кількість сягнула понад 3000 штук. За роки Радянської влади АТ діяли тільки на протязі 20-х років. До кінця 80-х років АТ в Україні лишились по суті забороненими організаційно-економічними формами господарювання.

Для функціонування АТ створюється статутний фонд, під який випускаються акції, загальна номінальна вартість яких не може бути меншою від суми еквівалентної 1250 мінімальним зарплатам.

Існують два види АТ- публічного - ПАТ (відкритого) та приватні ПрАТ - (закритого) типу. У світовій практиці приватні АТ мають менше поширення, ніж публічні. В Україні внаслідок особливостей проведення приватизації кількість ПрАТ складає більш як 66%.

Акціонерні товариства в Україні формувались трьома основними шляхами:

1. Роздержавлення існуючих державних підприємств.

2. Створення нових АТ.

3. Реорганізація недержавних юридичних осіб у господарські товариства корпоративного типу.

Особливістю формування акціонерного сектору в Україні є те, що дуже важливою залишається роль держави. У цілому 30% акцій у приватизованих підприємствах держава залишає за собою. На роздержавлених підприємствах працює близько 25% загальної кількості працюючих. Отже, недержавний сектор поки що кількісно поступається державному.

Нормативна література визначає акціонерне товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов’язаннями тільки майном товариства.

Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни. Підприємства, установи та організації, які стали учасниками товариства, не ліквідуються як юридичні особи.

Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України.

Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства а також готують проект статуту для подальшого його затвердження установчими зборами. Статут та установчий договір є установчими документами акціонерного товариства.

Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компенсацію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства, відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов’язань по викупу акцій, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів).

Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

Акціонерне товариство має право випускати цінні папери у відповідності до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору між його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв’язку із збільшенням статутного капіталу – з товариством.

Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк, зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту завершення підписки на акції.

В разі пропуску вказаного строку особа, яка підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки вартості акцій.

Установчі збори акціонерного товариства визначаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш, як на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірних підприємств, філій та представництв, про обрання ради акціонерного твариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у ¾ голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на акції, а інші питання – просто більшістю голосів.

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

· приймають рішення про створення акціонерного товариства і затверджують його статут;

· приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку ( у разі прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний фонд);

· зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, вказана у повідомленні;

· обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду), виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

· вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення акціонерного товариства;

· визначають пільги, що надаються засновникам;

· затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі.

Порядок зміни розміру статутного капіталу (фонду)

Акціонерне товариство має право збільшувати статутний капітал, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче номінальної. Збільшення статутного капіталу здійснюється в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

Акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій. У голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції.

Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства не більш як на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом.

Зміни статуту, пов’язані із збільшенням статутного капіталу повинні бути зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного товариства, після реалізації додатково випущених акцій.

Рішення про зменшення статутного капіталу акціонерного товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його статутного капіталу.

Зменшення статутного капіталу здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Акціонерне товариство відшкодовує власнику акцій збитки пов’язані із змінами статутного капіталу.

У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного капіталу акціонерного товариства повинні міститися:

· мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного капіталу;

· проект змін до статуту акціонерного товариства, пов’язаних із збільшенням або зменшенням статутного капіталу;

· дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

· відомості про нову номінальну вартість акцій;

· права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

· дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;

· порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов’язаних із змінами статутного капіталу.