Общество с ограниченной ответственностью

ООО — это объединение граждан и (или) юридичес­ких лиц для совместной прибыльной хозяйственной дея­тельности. Уставный капитал ООО образуется только за счет вкладов (паев) учредителей. ООО создается и дей­ствует на основании учредительного договора и устава, если общество создано одним лицом, то только устава. ООО не может иметь в качестве единственного учредите­ля другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число учредителей ООО не должно превышать 50 человек, в противном случае оно в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или производственный кооператив. Высшим органом ООО является общее собрание учредителей. Каждый уч­редитель при голосовании имеет число голосов, пропор­циональное его доле в уставном капитале общества.

Уставом ООО может быть предусмотрено создание совета директоров, ревизионной комиссии, исполнитель­ных органов, выборы президента и генерального дирек­тора. ООО несет ответственность по своим обязатель­ствам всем принадлежащим ему имуществом, причем эта ответственность не может быть ниже величины уставного капитала. ООО не несет ответственности по обязатель­ствам своих участников, принятых вне деятельности об­щества. Государственные и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества.

Полное фирменное обозначение ООО на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью», а сокращен­ное — полное или сокращенное наименование общества на русском языке и слова «с ограниченной ответствен­ностью» или аббревиатуру ООО.

ООО может открывать филиалы и представительства, которые должны быть расположены вне места нахожде­ния общества. Филиал и представительство общества яв­ляются неюридическими лицами — они регистрируются в государственном органе, но не имеют собственного рас­четного счета и права принимать самостоятельные реше­ния в вопросах, находящихся в компетенции общества. ООО утверждает права и обязанности ключевых специа­листов филиала и представительства и назначает их руко­водство. Ответственность по обязательствам филиала и представительства несет общество.

ООО может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

В Федеральном законе об ООО № 14-ФЗ от 08.02.98 особое внимание обращается на порядок осуществления обществом крупных сделок. Сделка считается крупной, если ее стоимость превосходит 25% стоимости имущест­венного комплекса общества. Решение о реализации крупной сделки решается не исполнительным директо­ром общества, а общим собранием учредителей.

ООО обязано периодически подтверждать правиль­ность годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также состояние дел. Это осуществляется за счет внутреннего и внешнего аудита. Аудитор, привлеченный к этой провер­ке, не должен быть связан с обществом, учредителями и исполнительным руководством имущественными инте­ресами.

ООО может быть реорганизовано в процессе слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразова­ния. По инициативе учредителей или государственных органов общество может быть ликвидировано. Слиянием считается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с фор­мальной ликвидацией последних. Присоединением об­щества считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ и передача всех прав и обязанностей другому обществу. Разделением общества считается пре­кращение деятельности общества и передача всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Выделени­ем общества считается создание одного или нескольких обществ и передача ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельно­сти последнего. Преобразованием общества в акционер­ное общество, общество с дополнительной ответствен­ностью или производственный кооператив считается со­здание нового юридического лица с передачей ему всех прав и обязанностей прежнего общества.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Порядок ликвидации общества установлен в ПС РФ.