Специфика оценки компании (бизнеса) в случае слияния, поглощения, разукрупнения

Несмотря на то, что по сути правила определения эффективности и привлекательности сделки по слиянию компаний могут объясняться достаточно просто как приобретение компании из растущей отрасли или приобретении компании по цене ниже балансовой стоимости, при проведении оценки требуется учет достаточно большого количества факторов.

Определим методику расчета экономического эффекта от слияния. Как правило, большинство российских авторов при определении данного момента руководствуются западными источниками информации в силу ограниченности чистых сделок по слиянию. Наиболее распространенными методами оценки являются EPS и NPV. При этом использование метода EPS в российской действительности затруднено и зачастую невозможно (российский фондовый рынок не имеет достаточного развития на настоящий момент времени, существует ограниченное количество единичных сделок).

Остановимся на использовании методов, которые позволяют осуществлять расчеты, фиксируя сделку по приобретению бизнеса как отдельного инвестиционного проекта, обладающего по своей сути доходной и затратной частью. При этом среди существующих инструментов оценки наиболее эффективными в практическом использовании могут являться методы оценки, базирующиеся на опционах и метод NPV.

Для оценки целесообразности слияния поглощения рассмотрим опцион расширения. Допускаем, что у нас имеются необходимые инвестиционные ресурсы для приобретения компании. У нас появляется право, но не обязанность расширения производства. При хороших условиях мы исполним опцион. Проект с возможностью расширения стоит больше, чем с теми же характеристиками, но без опциона.

Параметры модели:

S — настоящая стоимость потока денежных средств при расширении сразу;

X — начальные инвестиции для расширения проекта; s — стандартное отклонение за год;

T — время обладания права на расширение проекта; rfr — безрисковая процентная ставка; ady = 1/T — ежегодная дивидендная доходность.

Формула расчета стоимости опциона:

Optexpand = e(0 – ady) × T × S × N(d1) – X × e(0 – rfr) × T × N(d2) .

Данная модель позволяет принимать решение о необходимости и целесообразности осуществления сделки по слиянию (поглощению).

и использовании Метода NPV особое внимание необходимо уделить следующим моментам: будущие денежные потоки, которые будут приноситься после поглощения (как и для Модели Блэка Шоулса) должны учитывать любые эффекты синергии без учета финансовых издержек (так как задача состоит в вычленении будущей финансовой структуры поглощения из его общей ценности как инвестиции), применяемая ставка дисконтирования должна представлять собой стоимость капитала для поглощаемой компании, расчет инвестиций должен осуществляться с учетом их приведения к денежному эквиваленту (необходимо помнить, что средством платежа, используемом при поглощении, могут являться ценные бумаги (акции или облигации) или долговые обязательства).

Особое внимание в рамках оценки при слияниях и поглощениях необходимо уделить аспекту сделки. Для анализа и оценки рисков необходимо четко понимать, что является предметом сделки: активы поглощаемой компании (как активы, формирующие ее бизнес) или акции компании.

Если предметом сделки выступают акции компании, необходимо помнить, что в данном случае покупатель может приобрести и долговые обязательства компании. В этом случае необходима корректировка полученной расчетной величины стоимости на сумму долговых обязательств.

Практикум

Вопросы для повторения

1. Как соотносятся понятия «реструктуризация предприятия», «реструктуризация имущества», «реструктуризация акционерного капитала фирмы» и «реструктуризация кредиторской задолженности (обязательств) предприятия»?

2. В чем состоит реструктуризация дебиторской задолженности предприятия?

3. Какие преобразования в акционерном капитале фирмы происходят в связи с различными формами ее реорганизации?

4. Что подразумевается под реструктуризацией кредиторской задолженности?

5. Каково условие финансовой эквивалентности для кредитора отсрочки (рассрочки) долга?

6. К чему сводятся условия реструктуризации кредиторской задолженности, делающие ее допустимой для кредитора?

7. Каковы обязательные условия реструктуризации задолженности по обязательным платежам в государственный бюджет (включая задолженность по штрафным санкциям и пени) и в чем заключаются их отличия от условий реструктуризации задолженности коммерческим кредиторам?

8. Что такое «очистка кредиторской задолженности»?

9. Охарактеризуйте основные направления реструктуризации дебиторской задолженности и управления ею в целях повышения ликвидности предприятия.

10. Каким образом продажа долевых участий в реализующих перспективные инновационные проекты дочерних предприятиях может способствовать финансовому оздоровлению финансово-кризисной организации?