О выкупе акционерным обществом размещенных акций, а также о последующей их продаже и пойдет речь в статье. 6 страница

Обратите внимание, что включение субъекта хозяйственной деятельности в реестр хозяйствующих субъектов с долей участия на товарном рынке более 35% накладывает на него дополнительные обязанности и ограничения в осуществлении хозяйственной деятельности. При принятии решения о включении организации в данный реестр антимонопольный орган обязан принимать во внимание все обстоятельства, в частности, должны быть правильно определены географические границы товарного рынка и доля субъекта на рынке, исследована структура рынка и состав участвующих в нем хозяйствующих субъектов и так далее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 32 Закона N 135-ФЗ ходатайство о даче согласия на слияние коммерческих организаций либо уведомление о таком слиянии подписывается заявителем, а также иными лицами, участвующими в слиянии.

В течение тридцати дней от даты получения данного ходатайства антимонопольный орган обязан его рассмотреть и сообщить в письменной форме заявителю о принятом решении с указанием мотивов его принятия. Указанный срок может быть продлен в связи с необходимостью дополнительного рассмотрения ходатайства, получения дополнительной информации для принятия решения, при условии что заявленное в ходатайстве действие может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения лица (группы лиц). Максимальный срок продления составляет два месяца. В случае принятия такого решения антимонопольный орган на своем официальном сайте в сети Интернет размещает сведения о действии, заявленном в ходатайстве о даче согласия на его осуществление. Заинтересованные лица при этом вправе представить в антимонопольный орган сведения о влиянии на состояние конкуренции такого действия.

Антимонопольный орган принимает решение об отказе в удовлетворении ходатайства, если действие, заявленное в ходатайстве, приведет или может привести к ограничению конкуренции (в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения заявителя либо доминирующего положения лица, которое будет создано в результате осуществления заявленного в ходатайстве действия) или если при рассмотрении представленных документов антимонопольный орган обнаружит, что информация, содержащаяся в них и имеющая значение для принятия решения, является недостоверной, либо если заявителем по ходатайству не представлены имеющиеся у него и запрошенные антимонопольным органом сведения, при отсутствии которых не может быть принято решение об ограничении конкуренции или об отсутствии ограничения конкуренции по рассматриваемому ходатайству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Закона N 135-ФЗ коммерческая организация, созданная без получения предварительного согласия антимонопольного органа, в том числе в результате слияния коммерческих организаций, ликвидируется либо реорганизуется в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа. Антимонопольный орган обращается с такими исками только в случае, если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Присоединение акционерных обществ - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного акционерного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Способ размещения акций - конвертация. Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.

По статистическим данным, присоединение является одной из лидирующих форм реорганизации на западе. Исторически оно возникло ранее иных известных российскому правопорядку форм изменения организации бизнеса, однако на начальном этапе своего существования присоединение рассматривалось как вид слияния. Основной целью присоединения является укрупнение одной компании за счет активов другой с полным уничтожением (поглощением) последней. В современной России все более популярным становится такой способ устранения конкурентов, как их поглощение. При этом юридически такое поглощение оформляется именно как присоединение.

Правовую основу реорганизации акционерного общества составляет Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ присоединением акционерного общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении (смотрите Постановление ФАС Уральского округа от 23 декабря 2011 года N Ф09-8730/11 по делу N А50-4765/2011).

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта (пункт 2 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ) (смотрите, например, Постановление ФАС Уральского округа от 23 декабря 2011 года N Ф09-8730/11 по делу N А50-4765/2011).

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного акционерного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) акционерного общества или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих акционерных обществ.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации.

Согласно пункту 3 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ договор о присоединении должен содержать:

- наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

- порядок и условия присоединения;

- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Пункт 3.1 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ закрепляет, что договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Согласно пункту 4 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ при присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 17 Федерального закона N 208-ФЗ, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 104 ГК РФ Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Однако законом могут быть определены иные основания и порядок реорганизации акционерного общества.

Так в пункте 3 статьи 57 ГК РФ закреплено, что в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Федеральный закон N 135-ФЗ) в данном случае с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются определенные действия:

- присоединение одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает семи миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает десять миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

- присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (при слиянии или присоединении финансовых организаций, не поднадзорных Центральному банку Российской Федерации, такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации).

В силу пункта 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 30 мая 2007 года N 334 "Об установлении величин активов финансовых организаций (за исключением кредитных организаций) в целях осуществления антимонопольного контроля" установлены следующие величины активов финансовых организаций по бухгалтерским балансам на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи ходатайства, при превышении которых требуется получение предварительного согласия антимонопольного органа на совершение сделок и действий, предусмотренных статьями 27 и 29 Закона N 135-ФЗ:

а) 3 млрд. рублей - в отношении лизинговых компаний и микрофинансовых организаций;

б) 2 млрд. рублей - в отношении негосударственных пенсионных фондов;

в) 1 млрд. рублей - в отношении фондовых бирж и валютных бирж;

г) 500 млн. рублей - в отношении обществ взаимного страхования, кредитных потребительских кооперативов;

д) 200 млн. рублей - в отношении страховщиков (за исключением страховых медицинских организаций), страховых брокеров, профессиональных участников рынка ценных бумаг, управляющих компаний инвестиционных фондов, управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, управляющих компаний негосударственных пенсионных фондов, специализированных депозитариев инвестиционных фондов, специализированных депозитариев паевых инвестиционных фондов, специализированных депозитариев негосударственных пенсионных фондов;

е) 100 млн. рублей - в отношении страховых медицинских организаций и ломбардов.

Для осуществления антимонопольного контроля над присоединением кредитных организаций Постановлением Правительства Российской Федерации от 30 мая 2007 года N 335 "Об установлении величин активов кредитных организаций в целях осуществления антимонопольного контроля" установлена следующая величина активов кредитных организаций:

- суммарная стоимость активов кредитных организаций по бухгалтерским балансам на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подаче ходатайства, при превышении которой требуется получение предварительного согласия антимонопольного органа на присоединение кредитных организаций, установлена в размере 24 млрд. рублей.

Отметим, что такая величина активов для данных целей в отношении кредитных организаций установлена Постановлением Правительства Российской Федерации от 6 декабря 2012 N 1263 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации". Ранее она была зафиксирована в размере 22 млрд. рублей.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ

Разделение общества - это прекращение деятельности компании с передачей всех ее прав и обязанностей вновь созданным обществам. Реорганизация предприятия в форме разделения означает, во-первых, прекращение деятельности общества, во-вторых, в результате разделения акционерного общества возникают минимум два новых общества, каждое из которых необходимо зарегистрировать. Данная статья посвящена вопросам регулирования реорганизации акционерного общества в форме разделения.

Реорганизации акционерного общества во всех возможных вариантах посвящены статьи Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества следующие вопросы:

- о реорганизации общества в форме разделения;

- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

В пункте 3 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ закреплено, что общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Конвертация (от латинского converto - "изменяю, превращаю") - это перевод чего-либо во что-либо другое, обмен. Заметим, что при реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. Следует помнить, что дополнительные взносы и платежи за акции, размещаемые при реорганизации, не допускаются.

Размещение ценных бумаг при разделении юридических лиц осуществляется путем конвертации.

Порядок конвертации ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме разделения, предусмотренный решением о реорганизации в форме разделения, должен определять способ размещения - конвертация, количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) разделяемого юридического лица, которые конвертируются в одну ценную бумагу каждого юридического лица, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации). Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого акционерного общества.

Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого акционерного общества, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме разделения, может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения, иным акционерам реорганизуемого акционерного общества.

Подробнее о конвертации акций смотрите в Приказе ФСФР Российской Федерации от 4 июля 2013 года N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг";

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса (смотрите Постановление ФАС Центрального округа от 15 января 2004 года по делу N А54-2120/03-С3);

8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества, с приложением устава каждого создаваемого общества;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Согласно пункту 3.1 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ решение о реорганизации в форме разделения также может содержать следующие указания:

- об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

- о регистраторе создаваемого общества;

- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему;

- иные данные о членах ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества; о членах коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества; о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

- другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Пункт 3.2 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ повествует о том, что избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона N 208-ФЗ), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Согласно пункту 5 статьи 32 Федерального закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

В соответствии с пунктом 3.3 статьи 18 Федерального закона N 208-ФЗ каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (смотрите, например, Постановление ФАС Уральского округа от 4 июня 2007 года N Ф09-463/06-С4 по делу N А60-29172/05-С9).

Пункт 3.3 данной статьи был введен Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах". Норма данного пункта не является новацией, так как такое положение было закреплено в статье 18 Федерального закона N 208-ФЗ и ранее, до пополнения статьи данного Закона отдельным пунктом 3.3. Ранее это положение было закреплено в пункте 3 статьи 18, поэтому в некоторых постановлениях судов в аналогичной ситуации сделана ссылка именно на этот пункт статьи.

В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества (смотрите подробнее Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Вновь созданные в результате реорганизации акционерного общества в форме разделения общества подлежат обязательной государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ. В соответствии со статьей 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Однако законодательством установлены и иные основания, и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Так, согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Основания и порядок принудительного разделения коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход, определены, например, в статье 38 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Реорганизации акционерного общества во всех возможных формах посвящены статьи Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона N 208-ФЗ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Именно об этом мы расскажем в данном материале.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется исключительно за счет имущества реорганизуемого общества. Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении компании правопреемство оформляется передаточным актом, в соответствии с которым к выделяемой компании переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Пункт 2 статьи 19 Федерального закона N 208-ФЗ повествует о том, что совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с данным Законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона N 208-ФЗ общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

В решении о реорганизации необходимо обозначить способ размещения акций выделяемого юридического лица. Размещение акций при выделении юридических лиц осуществляется путем:

- конвертации. Здесь идет речь о формировании уставного капитала нового общества за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. В этом случае размещение акций может происходить одновременно с конвертацией акций реорганизуемого общества в акции меньшей номинальной стоимости, а в решении указывается количество акций реорганизуемого общества, которые конвертируются в одну акцию выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения);

- распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;

- приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.

В случае если размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемого акционерного общества, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме выделения, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом N 208-ФЗ были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате выделения. При этом распределение акций акционерного общества, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате выделения, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о реорганизации в форме выделения.