О выкупе акционерным обществом размещенных акций, а также о последующей их продаже и пойдет речь в статье. 4 страница

Выдача документов общества для их предъявления акционерам общества в целях обеспечения доступа акционеров к документам общества производится под расписку сотруднику (лицу, состоящему в трудовых или гражданско-правовых отношениях с обществом), уполномоченному обществом на получение документов общества.

Дела, включенные в утвержденный акт дел к уничтожению документов, отделяются от остальных дел и хранятся в специально отведенном месте. Акт о выделении документов к уничтожению вместе с описями дел хранится в архиве общества в формируемом деле.

Как уже было отмечено выше, Постановлением ФКЦБ РФ N 03-33/пс определены сроки хранения определенных документов общества. При этом устав и (или) внутренние документы общества, регулирующие порядок хранения документов общества, могут предусматривать более длительные сроки хранения документов.

В случае проведения проверки (ревизии), а также возникновения споров, разногласий, следственных и судебных дел документы с временным сроком хранения, имеющие отношение к рассмотрению споров, разногласий или дел, а также проведению проверки (ревизии), хранятся до принятия (вынесения) окончательного решения, если указанное решение принимается (выносится) после истечения установленного для них срока хранения.

Исчисление срока хранения документов, если иное не установлено в пункте 2.1 Постановления ФКЦБ РФ N 03-33/пс, производится с 1 января года, следующего за годом окончания их делопроизводством.

Теперь поговорим об ответственности, предусмотренной законодательством Российской Федерации, для случаев нарушения порядка и сроков хранения документов акционерного общества.

В части 1 статьи 13.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ) предусмотрено, что неисполнение акционерным обществом обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2500 до 5000 рублей; на юридических лиц - от 200000 до 300000 рублей.

Обратите внимание, что указанной нормой нарушение обязанности по хранению, а также нарушение порядка и сроков хранения выделены в качестве отдельных составов правонарушения. При этом особо следует подчеркнуть, что акционерное общество за нарушение обязанности по хранению уведомления о заключении акционерных соглашений, направленного обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения, может быть привлечено к ответственности в виде административного штрафа от 200000 до 300000 рублей, несмотря даже на то обстоятельство, что порядок и сроки такого хранения в настоящее время не установлены.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ПРИ ПРИВАТИЗАЦИИ -

ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ С ДЕЙСТВИЯМИ ПО ДАТАМ

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. Преобразование же унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации. Об особенностях реорганизации унитарных предприятий в форме преобразования в акционерное общество при приватизации читайте в данной статье.

Правовую основу норм, посвященных реорганизации унитарных предприятий в форме преобразования, составляет определенный пласт нормативно-правовых актов Российской Федерации. Большинство правовых норм, регулирующих эти вопросы, закреплено в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральном законе от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), Федеральном законе от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ), Федеральном законе от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно пункту 1 статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, данным Законом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 29 Закона N 161-ФЗ при преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

В соответствии со статьей 34 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение (смотрите, например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 марта 2009 года по делу N А56-3872/2008).

Преобразование же унитарного предприятия в организации иной организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с законодательством о приватизации.

В соответствии со статьей 1 Закона N 178-ФЗ под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации (федеральное имущество), субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона N 178-ФЗ одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона N 178-ФЗ приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия, в случае если размер уставного капитала, определенный в соответствии со статьей 11 данного Закона, превышает минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества, установленный законодательством Российской Федерации (смотрите статью 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)), может осуществляться только путем преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество. В иных же случаях приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия осуществляется другими предусмотренными в пункте 1 статьи 13 рассматриваемого Закона способами.

Подготовительным этапом приватизации является подготовка прогнозного плана (программы) приватизации федерального (муниципального) имущества.

Решения об условиях приватизации федерального имущества можно рассматривать как акты государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей. Это подтверждается тем, что статья 15 Закона N 178-ФЗ требует обязательного опубликования в информационном сообщении о продаже имущества наименования государственного органа или органа местного самоуправления, принявших решение об условиях приватизации такого имущества, реквизиты указанного решения.

На основе прогнозного плана собственник имущества (публично-правовое образование) принимает решение о приватизации. В нем согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 178-ФЗ указываются:

- состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия;

- перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

Отметим, что согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. На основании этого документа все права и обязанности преобразованного унитарного предприятия переходят в открытое акционерное общество (пункт 4 статьи 58 ГК РФ). Передаточный акт составляется на основе данных инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, документов о земельных участках и правах на них.

При подготовке решения о приватизации осуществляются следующие мероприятия:

- инвентаризация имущества и обязательств. Оценка выявленных инвентаризацией неучтенных объектов производится с учетом рыночных цен, при необходимости - на основании отчета об оценке, составленного в соответствии с Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации";

- составление промежуточного баланса и его аудиторская проверка. Промежуточный баланс и иные отчетные документы унитарного предприятия составляются в объеме и по формам годовой бухгалтерской отчетности.

Также при необходимости оформляются план земельного участка и документы на иные объекты недвижимости. В силу пункта 1 статьи 28 Закона N 178-ФЗ приватизация зданий без одновременной приватизации земельных участков, на которых они расположены, невозможна (кроме земель, изъятых из оборота или ограниченных в обороте).

При приватизации имущественных комплексов унитарных предприятий переходят в частную собственность земельные участки:

- находящиеся у унитарного предприятия на праве постоянного (бессрочного) пользования или аренды;

- занимаемые объектами недвижимости, входящими в состав приватизируемого имущественного комплекса унитарного предприятия, и необходимые для использования этих объектов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона N 178-ФЗ при приватизации унитарного предприятия может передаваться не весь комплекс имущества. В силу прямого указания Закона приватизации не подлежат:

- объекты, изъятые из оборота (пункт 3 статьи 3 Закона N 178-ФЗ);

- социально-культурные и коммунально-бытовые объекты, используемые по назначению (пункт 1 статьи 30 Закона N 178-ФЗ);

- объекты, которые могут находиться только в государственной или муниципальной собственности (пункт 3 статьи 3 Закона N 178-ФЗ). Согласно пункту 6 статьи 43 Закона N 178-ФЗ к такому имуществу относятся объекты, в отношении которых установлен запрет на приватизацию.

Согласно пункту 16 письма Минимущества Российской Федерации от 6 июня 2002 года N АБ-2/10099 "О приватизации имущественных комплексов федеральных государственных унитарных предприятий" перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП, составляется в произвольной форме, позволяющей однозначно идентифицировать такое имущество с указанием его стоимости.

Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса (пункт 2 статьи 11 Закона N 178-ФЗ) и оформляется в произвольном виде (пункт 18 письма Минимущества Российской Федерации от 6 июня 2002 года N АБ-2/10099). Согласно части 2 пункта 2 статьи 11 Закона N 178-ФЗ балансовая стоимость подлежащих приватизации активов унитарного предприятия определяется как сумма стоимости чистых активов унитарного предприятия, исчисленных по данным промежуточного бухгалтерского баланса, и стоимости земельных участков за минусом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия.

В Законе N 178-ФЗ отсутствует алгоритм расчета величины уставного капитала образуемого акционерного общества, поэтому следует руководствоваться общими положениями действующего законодательства при расчете этого показателя, и прежде всего нормами ГК РФ и Закона N 208-ФЗ. Правила определения размера уставного капитала акционерного общества также разъяснены в пунктах 19, 20 письма Минимущества Российской Федерации от 6 июня 2002 года N АБ-2/10099.

На основании акта об инвентаризации, промежуточного баланса, подтвержденного аудиторским заключением, результатов инвентаризации земельных участков, расчета балансовой стоимости имущественного комплекса составляется передаточный акт.

Процедура составления передаточного акта в соответствии с Законом N 178-ФЗ предусматривает:

- расчет (объявление) размера уставного капитала в случае преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

- наличие информации о количестве и номинальной стоимости акций при преобразовании унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью;

- составление описи подлежащего приватизации имущества и передаваемых новому собственнику обязательств (долгов) унитарного предприятия;

- подготовку заключительной бухгалтерской отчетности приватизируемого унитарного предприятия, а также итоговых материалов акта инвентаризации;

- проведение ряда других мероприятий.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия:

- здания, строения, сооружения, оборудование - составляют основные средства предприятия;

- инвентарь, сырье, продукция - составляют оборотные средства предприятия;

- права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, - составляют финансовые активы;

- права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование), товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права - относятся к основным средствам.

Передаточный акт должен быть подписан принимающей стороной. В соответствии с Законом N 208-ФЗ принимающей стороной является единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, передаточный акт подписывается только после государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (пункт 29 письма Минимущества Российской Федерации от 6 июня 2002 года N АБ-2/10099).

В уставе акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, должны быть учтены требования Закона N 208-ФЗ и определенные Законом N 178-ФЗ особенности (пункт 2 статьи 37 Закона N 178-ФЗ).

В уставе акционерного общества в обязательном порядке определяются цели и предмет деятельности создаваемого акционерного общества.

Размер уставного капитала акционерного общества, созданного путем преобразования унитарного предприятия, определяется в порядке, предусмотренном статьей 11 Закона N 178-ФЗ.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона N 178-ФЗ до первого собрания акционеров руководитель государственного или муниципального унитарного предприятия, преобразованного в акционерное общество, назначается директором (генеральным директором) акционерного общества (смотрите, например, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19 июля 2004 года по делу N Ф03-А51/04-2/838).

Одновременно с утверждением устава акционерного общества определяется количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) и назначаются члены совета директоров (наблюдательного совета) и его председатель, а также члены ревизионной комиссии (ревизор) общества до первого общего собрания акционеров (пункт 6 статьи 37 Закона N 178-ФЗ).

Следует подвести небольшой итог.

В целом можно говорить о том, что реорганизация унитарных предприятий в форме преобразования в акционерное общество при приватизации должна включать в себя следующие этапы:

- проведение инвентаризации имущества;

- составление промежуточной отчетности;

- проведение аудиторской проверки промежуточной отчетности;

- оформление плана земельного участка, а также документов на иные объекты недвижимости и исключительные права, принадлежащие предприятию;

- проведение контрольных проверок наличия и состояния имущества и обязательств организации;

- определение порядка деятельности дочерних унитарных предприятий;

- определение состава подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия;

- определение объектов, в числе прочего исключительных прав, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса организации, и порядок их дальнейшего использования;

- выявление обременений (ограничений);

- определение балансовой стоимости подлежащих приватизации активов;

- определение размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций, состава совета директоров и ревизионной комиссии;

- разработка устава общества.

В зависимости от ситуации и наличия определенных видов имущества в реализации некоторых из указанных этапов нет необходимости.

ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Реорганизация акционерного общества, по своей сути, означает регистрацию в учредительных документах любых изменений, связанных со структурной и правовой организацией и во многих случаях может считаться условной ликвидацией юридического лица. Данная статья посвящена правовым основам и порядку проведения реорганизации акционерного общества.

Прежде отметим, что правовую основу реорганизации применительно к акционерному обществу составляет Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и иные нормативно-правовые акты Российской Федерации.

В соответствии со статьей 2 Закона N 208-ФЗ акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (об этом смотрите Федеральный закон от 4 мая 2011 года N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество, в течение срока действия специального разрешения (лицензии), не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом (об этом подробнее смотрите статью 51 ГК РФ и главы 3 и 5 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются ГК РФ и другими законами.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В соответствии со статьей 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (подробнее смотрите статью 38 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ).

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица.

С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, слияние обществ может быть осуществлено лишь с согласия уполномоченных государственных органов. Прежде всего имеются в виду органы, предусмотренные антимонопольным законодательством. В случаях, указанных в статье Закона N 135-ФЗ, слияние обществ осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ).

ГК РФ также регламентирует общие вопросы реорганизации юридического лица (применительно ко всем организационно-правовым формам) в статьях 58, 59 и 60.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 208-ФЗ акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом (смотрите Постановление ФАС Московского округа от 4 марта 2014 года N Ф05-550/2014 по делу N А41-19843/13). Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами (смотрите, например, статью 23 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-1 "О банках и банковской деятельности"; главу 4 Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций"; статью 9 Федерального закона от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах").

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (пункт 2 статьи 15 Закона N 208-ФЗ).

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (пункт 3 статьи 15 Закона N 208-ФЗ) (смотрите Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22 сентября 2011 года по делу N А56-89603/2009).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона N 208-ФЗ общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами (смотрите статью 51 ГК РФ и главу 5 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона N 208-ФЗ реорганизуемое общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 ГК РФ.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном законодательством (смотрите Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 декабря 2006 года N А33-9795/06-Ф02-6492/06-С2 по делу N А33-9795/06).

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс (смотрите Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.11.2012 по делу N А10-5210/2011).

Законом N 208-ФЗ установлены требования о том, что должно быть указано в сообщении о реорганизации. В обязательном порядке в уведомлении фиксируются:

- полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

- полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

- форма реорганизации;

- описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

- сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;