Моделі корпоративного управління

Існування різних підходів до проблеми побудови структури управління акціонерним товариством обумовлено як історичними факторами розвитку тієї або іншої країни, так і їх економічними, правовими й соціальними особливостями. Так, роль корпоративного управління в тих країнах, де значні пакети акцій сконцентровані в руках окремих суб'єктів, істотно відрізняється від тієї ролі, яку корпоративне управління відіграє у країнах з високим ступенем розпилення акціонерного капіталу.

Незважаючи на те, що окремі внутрішні положення, які регулюють корпоративну систему управління, в акціонерних товариствах різні, накопичена практика більшості корпорацій та нормативне забезпечення конкретної країни дозволяють визначити поняття „моделі” корпоративного управління в групі країн або на континенті. При порівняльному аналізі фахівці оперують в основному трьома моделями корпоративного управління: англо-американською, японською і німецької (західноєвропейською).

Англо-американська модель

Особливості англо-американської системи корпоративного управління безпосередньо пов'язані з особливостями акціонерної форми власності, головним чином, з відсутністю в англійських і американських корпораціях значних, домінуючих над іншими, інвесторів. Ця модель використовується у Великобританії, США, Канаді, Австралії, Новій Зеландії та ін. країнах .

Акціонерний капітал цих корпорацій значною мірою розпилений. Велика кількість корпорацій не має у своїх реєстрах жодного індивідуального або інституціонального акціонера, частка якого становила б більше 2-5% статутного капіталу. Таким чином, жодна група акціонерів не може пред'явити претензії на особливе представництво в Раді корпорації.

Іншою, досить важливою особливістю є те, що більшість акцій, які не належать індивідуальним інвесторам, сконцентровані в руках інституціональних інвесторів - пенсійних і взаємних (пайових) фондів. Ці інвестори виступають скоріш за все в ролі фінансових менеджерів: вони не прагнуть до представництва в радах директорів і, як правило, уникають брати на себе відповідальність за компанії, в яких вони мають значні пакети акцій.

Така розмитість акціонерного капіталу значно полегшує перетікання акцій від одних власників до інших. Дрібному акціонерові значно простіше ухвалити рішення щодо продажу належних йому акцій, ніж власникові великого пакета акцій. Для нього продаж пакету акцій може означати зміну стратегічних планів і викликати втрати, пов'язані зі зміною курсової вартості акцій певної компанії (у результаті значної разової їхньої пропозиції на ринку). За таких обставин як англійський, так і американський ринки цінних паперів відрізняються високою ефективністю та ліквідністю, що робить продаж пакетів дрібними інвесторами швидкою і технічно легко здійсненною справою. Злиття, поглинання та викупи компаній є широко розповсюдженою практикою на таких фондових ринках.

Учасниками англо-американської моделі є:

· директори;

· акціонери;

· менеджери;

· урядові агентства, біржі.

Оскільки англо-американська модель розвивалася в умовах вільного ринку, вона припускає розподіл володіння та контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже важливо з ділової та соціальної точок зору, тому що інвестори, які вкладають свої кошти та володіють підприємством, звичайно, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають керівництво менеджерам і платять їм як своїм агентам. Оплата за розподіл володіння та контролю називається агентськими послугами.

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди збігаються. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки - Ради директорів. Вона обирається акціонерами і виступає їхнім представником, виразником їхніх інтересів у корпорації. Рада директорів в англо-американській моделі складається з інсайдерів і аутсайдерів.

Інсайдер - людина, яка працює в корпорації (виконавчий директор або службовець) або тісно зв'язана з управлінням корпорацією.

Аутсайдер - це особа або установа, що безпосередньо не зв'язана з корпорацією і її управлінням або це незалежний директор, тобто особа, яка запрошена для виконання певних функцій і не має інтересів у компанії.

Є ряд факторів, які сприяли збільшенню кількості незалежних директорів у радах корпорацій: зміна складу власників, тобто зростання кількості та значення інституціональних інвесторів, їхня участь у голосуванні на щорічних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних організацій, як Комітет з фінансових аспектів корпоративних відносин (відомий як Комітет Кадбарі) у Великобританії та ряд організацій США.

Більшість незалежних директорів є або були в недавньому минулому головними керуючими інших компаній. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії і її акціонерів та несуть солідарну відповідальність у справах компанії.

Як у США, так і у Великобританії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом.

У Великобританії і США взаємини в області корпоративного управління регулюються збіркою законів і правил. У США Комісія з цінних паперів і фондових бірж (Security Exchange Commission - SEC) регулює ринок цінних паперів, відносини акціонер - корпорація, акціонер - акціонер, вводить правила щодо розкриття інформації для корпорацій і т.п..

У США корпорації реєструються в певному штаті і саме закони цього штату становлять основу законодавчої бази відносно прав і обов'язків корпорації.

Порівняно з іншими країнами в США існують найбільш строгі правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка та врегульована система відносин між акціонерами. Це не випадково, коли врахувати розміри й значення їхнього фондового ринку в економіці країни та на міжнародній арені.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато: фінансову інформацію про корпорацію (щокварталу); дані про структуру капіталу; інформацію про попередню діяльність директорів, які призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відношення з компанією, володіння акціями компанії); розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно; дані про акціонерів, які володіють пакетами акцій понад 5 % акціонерного капіталу; інформацію про можливе злиття або реорганізацію; про виправлення, які вносяться до статуту; імена осіб або компаній, які запрошуються для аудиторської перевірки. Ця інформація включається або в річний звіт, або до порядку денного зборів акціонерів.

Всі зареєстровані акціонери одержують поштою повну інформацію про проведення зборів, річний звіт корпорації та бюлетені для голосування. Тому акціонери, які персонально не присутні на зборах, мають можливість голосувати.

У Великобританії та в інших країнах, де використовується англо-американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі строгі, як у США, і, як правило, звітність тут надається кожні півроку. Проте, слід сказати, що англійську систему часто характеризують як неадекватну. Вважається, що державна служба, аналогічна американської Комісії з цінних паперів і фондових бірж, повинна працювати більш ефективно.

Особливості англо-американської системи корпоративного управління вимагають обов'язкового схвалення акціонерами двох питань :

· вибори директорів;

· призначення аудиторів.

У США акціонери не мають права голосувати за розмір дивідендів, який пропонує Рада директорів. У Великобританії, навпаки, це питання ставиться на голосування.

Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції повинні стосуватися питань бізнесу. Акціонери, які володіють принаймні 10 відсотками акціонерного капіталу, мають право скликати позачергові загальні збори акціонерів.

Акціонери мають право брати участь у голосуванні щодо внесення змін в статут, обирати й відзивати директорів, а також погоджувати найбільш важливі рішення, які можуть призвести до ліквідації компанії (злиття або продажі). Більше того, акціонери американських компаній не мають ніякого впливу на поточні справи компанії. Вони не визначають рівень дивідендів, не відіграють ніякої ролі щодо прийняття на роботу або звільнення менеджерів.

Загальні збори акціонерів, які повинні відбуватися щорічно, як правило, є церемоніальними діями, що проводяться, скоріш за все, тільки для процедурних міркувань, ніж у реальної необхідності. Фактично, у рамках англо-американської моделі корпоративного управління право акціонерів здійснювати вплив на поточні справи компанії зводиться до виборів і, коли буде потреба, до зміщення директорів.

Головний керуючий в американських компаніях (головний менеджер), як правило, є ключовою фігурою всього процесу управління. Він приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує комітет з управління (правління), але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки щодо прийняття менеджерських рішень, але і як члена Ради директорів (яким він завжди є) одержала велике поширення в американських компаніях, що істотно відрізняє її від системи управління в німецьких компаніях.