Тема 3. Управління капіталом в корпораціях.

Корпоративні цінні папери

1. Управління створенням акціонерних товариств

2. Форми корпоративного капіталу

3. Обіг корпоративних цінних паперів як об’єкту управління

Питання 1. Управління створенням акціонерного товариства

Особливістю, що відрізняє АТ від інших видів господарських товариств, є випуск цінних паперів. Це є засобом збільшення числа інвесторів за рахунок придбання ними акцій. Одночасно це є збільшенням капіталів АТ і, отже, збільшенням його фінансових можливостей.

АТ має право випускати і облігації на суму, яка не перевищує розмір 25% статутного капіталу при умови, що сплачені всі акції та опціони на придбання акцій.

В Україні АТ має право випускати цінні папери відповідно до вимог, установлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Основною вимогою є реєстрація випуску цінних паперів Комісією з цінних паперів та фондового ринку і її відділеннями на місцях залежно від обсягів випуску. Існують певні обмеження щодо випуску акцій для ЗАТ, які мають право випускати лише іменні акції.

Якщо АТ тільки створюється, то рішення про випуск акцій приймається засновниками АТ. У разі додаткового випуску акцій таке рішення приймається загальними зборами акціонерів.

Можна вважати, що корпоративне управління здійснюється вже на стадії прийняття рішення про випуск акцій. Таке рішення передбачає:

- дослідження можливостей випуску;

- визначення потенційних покупців;

- можливість викупу засновниками визначеного законом обсягу статутного капіталу (АТ вважається заснованим при викупі не менш як 60% заявленого статутного фонду;

Регуляторні системи рішення про випуск акцій вимагають оформити протоколом (проспект емісії), який містить наступну інформацію:

- фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;

- розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів;

- цілі та предмет діяльності емітента;

- зазначення службових осіб емітента;

- найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);

- дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;

- мета випуску акцій;

- зазначення категорії акцій;

- кількість іменних акцій і акцій на пред'явника;

- кількість привілейованих акцій;

- дані про загальну суму емісії і кількість акцій;

- номінальна вартість акцій;

- кількість учасників голосування;

- порядок виплати дивідендів;

- термін і порядок підписки на акції та їх оплати;

- черговість випуску акцій (у разі їх випуску різними серіями);

- порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;

- умови розпорядження акціями;

- права власників привілейованих акцій;

- переважне право на придбання акцій при новій емісії.

Засновники АТ зобов'язані опублікувати інформацію про випуск акцій, зміст та порядок реєстрації який встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. За реєстрацію інформації про емісію акцій треба сплатити державне мито у розмірі 0,1% від номінальної вартості цінних паперів.

Акції можуть реалізовуватися при первинному розповсюдженні як за номінальною, так і вищою за неї вартістю (на основі договору або за ціною, що склалася на фондовому ринку).

При перевищенні ціни продажу над номінальною вартістю акцій АТ отримує суми, які підпадають під поняття «емісійний дохід», який в Україні не обкладається податком і є важливим джерелом зміцнення фінансового становища фірми. Однак при цьому слід міняти заявлений статутний фонд на реально сплачений.

Термін відкритої підписки на акції – 6 місяців. До дня державної реєстрації або до скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції, повинні зробити авансовий внесок 50% від номінальної вартості акцій).АТ на підтвердження внеску видає тимчасове свідоцтво. Самі акції або їх сертифікати можуть бути видані одержувачу тільки після повної оплати їх вартості.

Після закінчення терміну підписка припиняється. Нормативною базою України передбачено необхідність покриття 60% заявленого статутного капіталу. Якщо до визначеного часу не вдалося покрити підпискою 60% акцій, АТ вважається не заснованим.

Оплата акцій може здійснюватися у гривнях, у іноземній валюті або через передачу майна, через внесення цінних паперів (акцій інших корпорацій). Вартість акцій виражається у гривнях.

АТ починає діяльність після проведення установчих зборів (після здійснення підписки і покриття мінімум 60% заявленого статутного капіталу). Вони проводяться не пізніше двох місяців після завершення підписки на акції, і визначаються правомочними, якщо в них беруть участь особи, що підписалися більш як на 60% акцій, на які проведено підписку (60% плюс 1 акція).

Установчі збори вирішують такі питання:

- приймають рішення про створення АТ і затверджують його статут;

- приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі прийняття рішення про таку підписку відповідно збільшується передбачений статутний фонд);

- зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у встановлений термін підпискою на акції покрита не вся необхідна сума, наведена у повідомленні;

- обирають спостережну раду АТ, виконавчий та контролюючий орган АТ;

- вирішують питання про схвалення угод, укладених засновниками до створення АТ;

- визначають пільги, що надаються засновникам;

- затверджують оцінку внесків, зроблених у натуральній формі;

- інші питання відповідно до установчих документів.

Питання 2. Форми корпоративного капіталу

АТ в Україні як організаційна форма акціонерного об'єднаного капіталу формувалась трьома основними шляхами:

- роздержавлення існуючих державних підприємств. Здійснюється директивно, примусово (більше половини підприємств);

- створення нових АТ шляхом об'єднання майна та коштів юридичних та фізичних осіб;

- реорганізація існуючих недержавних юридичних осіб (приватних та колективних підприємств) у господарські товариства корпоративного типу.

Управління корпоративними правами держави здійснює Фонд державного майна України.

Капітал товаристваформується за рахунок внесків учасників товариства. Цивільний кодекс України зазначає, що господарське товариство є власником:

- майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу;

- продукції, виробленої у результаті господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Вкладом до статутного капіталу можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майно чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Грошова оцінка вкладу учасника здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертиз ній перевірці. Тобто внесками можуть бути матеріальні і нематеріальні цінності, які можуть відображатись у бухгалтерському обліку на балансі товариства.

Нематеріальні активи можуть використовуватися як вклади до статутного фонду у таких формах прав власності :

- на винахід;

- на знаки для товарів і послуг;

- на корисну модель;

- на промисловий зразок;

- на сорти рослин;

- фірмове найменування;

- на програми ЕОМ;

- на базу даних;

- на науково-технічну інформацію (результати науково-технічних, виробничих робіт, що зафіксовані у формі, яка забезпечує їх відтворення, використання та поширення);

- на користування земельною ділянкою, надрами, геологічною та іншою інформацією про навколишнє середовище.

До внесків у вигляді нематеріальних активів, які виступають об'єктами права користування економічними. організаційними та іншим вигодами, можуть також належать:

- економічні вигоди від монопольного становища на ринку;

- право використовувати економічні та інші привілеї, гудвіл (ділова репутація) (комплекс заходів, спрямованих на зростання прибутку підприємства без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих здібностей управлінців, домінуючу позицію на ринку продукції, нові технології);

- право попереднього використання, набуття місця на біржі;

- рівень підготовки персоналу.

Для експертної оцінки нематеріальних активів (інтелектуальної власності) існують спеціальні методики розрахунку їх вартості.

При створенні товариства виникає капітал, який є власністю не окремих акціонерів, а товариства. Це означає, що учасники мають у товаристві свої корпоративні права, але воно (товариство) є суб'єктом господарських відносин.

Товариство є власником цього майна, несе ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю товариства.

Акціонер може отримати частку власності АТ тільки у разі його ліквідації., після розрахунків з кредиторами.

Капітал уже зареєстрованого АТ не є незмінним, товариство кожний день вступає у різні відносини з партнерами – споживачами продукції, постачальниками. Якщо чисті активи товариства після закінчення другого та кожного наступного року виявляються меншими за статутний капітал, то товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал і зареєструвати ці зміни. Якщо ж чисті активи будуть меншими від встановленого мінімуму статутного капіталу, то товариство повинно бути ліквідованим.

Реальний (або власний) капіталяк правило відрізняється від статутного капіталу і включає статутний фонд, резервний фонд, капіталізований прибуток, інші надходження.

Для корпоратизованих і приватизованих підприємствстатутним фондом виступає майно існуючих державних підприємств, яке оцінюється методом масової оцінки і набуває певного вартісного вираження. При формуванні АТ внески оцінюються за згодою сторін, які створюють товариство, і затверджуються загальними зборами товариства.

В Україні заборонено використовувати для формування статутних фондів бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

Для того, щоб забезпечити безризикованість діяльності АТ, з метою покриття різних видатків, які можуть несподівано виникнути, в АТ створюється резервний (страховий) фонд у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як 15% статутного фонду, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами. Для формування резервного фонду установчими документами передбачено щорічні відрахування до нього, розмір яких не може бути меншим від 5% суми чистого прибутку.

Світова наука вважаєкласичним контрольним пакетом акцій50% плюс 1 акція. Водночас є багато прикладів, коли контрольний пакет становив меншу частку (іноді навіть 7-9%) за умови широкої дифузії власності на акції (велика кількість дрібних акціонерів, які не можуть реально здійснювати свої управлінські функції).

Але у питанні реального контролю над діяльністю АТ слід враховувати наступне:

- 5% плюс 1 акція забезпечують право вимоги скликання позачергових зборів або їх самостійне скликання та обов'язкового внесення у порядок денний питань власників такого пакета;

- блокуючий пакет 25% плюс 1 акція дає можливість заблокувати на зборах прийняття рішень, що вимагають трьох чвертей голосів. Це такі важливі рішення, як зміни до статуту, ліквідація АТ;

- пакет 50% плюс 1 акція дає змогу приймати рішення на зборах за умови присутності більш ніж 60% акціонерів. Наявність такого пакету залежить від співвідношення власності й від розкладу сил на зборах, вміння вести їх роботу;

- самостійне проведення зборів забезпечує пакет 60% плюс 1 акція;

- повний контроль над АТ можливий за наявності пакета 75% плюс 1 акція.

Зміна статутного капіталупередбачає відповідні процедури:

- АТ має право збільшувати статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені;

- збільшення статутного фонду здійснюється через випуск нових акцій, обмін облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій;

- акціонери користуються переважним правом на придбання додатково випущених акцій у кількості, що відповідає їх частці у попередньому статутному фонді;

- в голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції беруть участь особи, які підписалися на ці акції

- забороняється випускати акції на покриття збитків, пов’язаних з господарською діяльністю АТ та для підприємств, які мають кредиторську заборгованість;

- збільшення статутного фонду не більш як на 1/3 може бути здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом, а більш як на 1/3 – рішенням загальних зборів АТ;

- рішення про зменшення статутного капіталу приймається у такому самому порядку, що і про збільшення і здійснюється через зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою їх анулювання.

Питання 3. Обіг корпоративних цінних паперів як об’єкту управління