Лекция 5. Объединение бизнеса и консолидированная отчетность

План лекции:

1. Понятие, сущность объединения бизнеса.

2. Метод учета объединений бизнеса

3. Гудвилл

4. Обратные покупки

5..Раскрытие информации

1.Слияния и поглощения компаний (по российскому гражданскому законодательству — слияния и присоединения организаций) явля­ются неотъемлемой чертой современного делового мира. МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнеса» был принят Правлением по МСФО в марте 2004 г. и отражает самые последние тенденции в бухгалтер­ском учете слияний и поглощений.

МСФО (IFRS) 3 отменил действовавший ранее МСФО 22 «Объ­единения бизнеса», который был одобрен Правлением по МСФО в 1983 г. и последний раз пересматривался в 1998 г.

МСФО (IFRS) 3 не применяется при учете:

(i) Совместной деятельности.

(ii) Совместно контролируемого бизнеса.

(iii)Объединений, включающих две и более совместных компаний.

Согласно п. 4 МСФО (IFRS) 3 объединение бизнеса — это соеди­нение отдельных организаций (entities), осуществляющих бизнес, в одну отчитывающуюся организацию. В данном определении следует обратить внимание на то, что:

— объединяются организации, осуществляющие бизнес (т.е. ор­ганизации, которые не осуществляют бизнес, не попадают под данное определение и под действие МСФО (IFRS) 3);

— под «отчитывающейся организацией» имеется в виду ор­ганизация, составляющая отчетность по МСФО, т.е. с уче­том консолидации дочерних компаний; соответственно, в результате объединения бизнеса может образоваться но­вая организация, либо реструктуризированы объединяю­щиеся организации, либо возникнут отношения «материн­ская организация — дочерняя организация».

Следует обратить особое внимание на то, что под определение объедине­ния бизнеса подпадают сделки, когда:

— одна организация или консолидируемая группа организаций приоб­ретает другую организацию или группу организаций;

— одна организация или консолидируемая группа организаций приоб­ретает часть бизнеса или весь бизнес другой организации или группу организаций без покупки долей в собственности в этих организациях;

— одна организация или консолидируемая группа организаций приоб­ретает дочернюю компанию.

Таким образом, понятие объединения бизнеса не ограничивается сдел­ками, когда одно юридическое лицо приобретает другое юридическое лицо (в соответствии с российским гражданским законодательством - сделки по присоединению), оно существенно шире.

Объединение бизнеса может быть проведено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно может представлять:

(i) покупку капитала другой компании,

(ii) покупку всех чистых активов другой компании,

(iii) признание обязательств другой компании,

(iv) покупку части активов другой компании, которые вместе составляют один или несколько видов бизнеса.

Объединение может быть проведено с помощью выпуска акций, оплаты денежными средствами, их эквивалентами или другими активами. Возможна также комбинированная оплата покупки различными активами.

Бизнес— это комплекс операций и активов, который ведется и уп­равляется с целью обеспечения дохода инвесторам либо снижения затрат или иных экономических выгод участникам пропорционально их доле в бизнесе.

Таким образом, приобретение деятельности, целью которой не является получение дохода или снижения затрат (например, приобретение библиотеки или музея без намерения получить прибыль от ее (его) последующего использования), не является объединением бизне­са. Одним из показателей того, что переданный комплекс операций и активов является бизнесом, является наличие в нем гудвилл.

2. В результате объединения бизнеса одна организация (бизнес) по­лучает контроль над одной или более организациями (бизнесами). Согласно п. 14 и 17 МСФО (IFRS) 3 все объединения бизнеса учиты­ваются по методу приобретения (покупки).

Применение метода покупки включает следующие этапы:

1. Определение покупателя;

2. Определение затрат на объединение;

3.На дату покупки, отнесение затрат на объединение бизнеса на приобретенные активы, обязательства и условные обязательства.

Поскольку в соответствии с методом покупки объединение бизнеса отражается в учете покупателя, предполагается, что один из участников объединения должен быть обозначен в качестве покупателя.

Покупателем является одна из участвующих в объединении органи­заций, которая получает контроль над другими организациями (биз­несами) (п. 17 и 19 МСФО (IFRS) 3). Получение контроля означа­ет получение способности управлять финансовой и операционной политикой организации или бизнеса таким образом, чтобы получать выгоды от ее или его деятельности.

В отдельных случаях для определения покупателя имеются индикаторы, позволяющие его определить, в частности:

1. справедливая стоимость одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях большая компания является покупателем;

2. объединение компаний осуществляется путем обмена обыкновенных голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях компания, передающая денежные средства или другие активы, является покупателем;

3. объединение бизнеса ведет к тому, что менеджмент одной компании получает возможность доминировать при подборе управленческих кадров компании, возникающей в результате объединения. В таком случае доминирующая компания является покупателем.

4. Компания, выпускающая акции, обычно является покупателем при объединении компаний на основе обмена акций.

5. Сторона, определяющая финансовую и хозяйственную политику, признается покупателем.

6. При образовании новой компании, одна из ранее существующих компаний должна быть определена в качестве покупателя на основе имеющихся признаков. Аналогично, когда объединение включает более двух компаний, одна из них должна обязательно быть определена в качестве покупателя.

7. При определении покупателя должно учитываться, какая из компаний инициировала объединение, а также активы, какой из компаний преобладают в общей сумме активов объединяющихся компаний.

Покупатель должен определять стоимость объединения как совокупную величину справедливой стоимости на дату обмена чистых активов приобретаемой компании, переданных покупателю в обмен на контроль над приобретаемой компанией и любых затрат, непосредственно связанных с объединением.

Дата покупки – это дата получения покупателем фактического контроля над приобретаемой компанией. Когда объединение завершается после совершения одной операции обмена, дата обмена совпадает с датой покупки.

Объединение может осуществляться поэтапно путем постепенной покупки акций. В таком случае:

1. стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций покупки;

2. дата обмена представляет дату осуществления каждой отдельной операции обмена. Это означает, что каждая отдельная операция обмена должна учитываться в финансовой отчетности покупателя.

Приобретенные активы и признанные обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату операции обмена.

Консолидированная финансовая отчетность должна отражать стоимость на дату покупки. К примеру, стоимость объекта основных средств в бухгалтерском балансе приобретаемой компании составляет $5 млн., а при покупке справедливая стоимость этого объекта составит $7 млн. В консолидированной финансовой отчетности амортизация по этому объекту будет начисляться на $7 млн.

МСФО (IFRS) 3 требует от покупателя учитывать чистые активы приобретаемой компании по их справедливой стоимости на дату покупки. Для отнесения затрат на объединение покупатель должен определять справедливую стоимость отдельных видов активов и обязательств следующим образом:

1 для финансовых инструментов, обращающихся на активном рынке, покупатель должен использовать текущие рыночные цены.

2 для финансовых инструментов, не обращающихся на активном рынке, покупатель должен использовать оценочную стоимость, которая учитывает такие показатели как отношение цены акции к доходу, дивидендный доход и ожидаемые темпы роста сопоставимых инструментов компаний с аналогичными характеристиками.

3 для дебиторской задолженности и других идентифицируемых активов покупатель должен использовать дисконтированную стоимость, определенную по текущим процентным ставкам за вычетом сумм сомнительных долгов и расходов на инкассирование.

Дисконтирование не требуется для краткосрочной дебиторской задолженности и других краткосрочных идентифицируемых активов, если только эффект дисконтирования не является существенным.

4 Запасы:

а) для готовой продукции и товаров покупатель должен использовать продажные цены за вычетом суммы расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли.

Норма прибыли зависит от организации и стимулирования сбыта и величины прибыли для аналогичных видов готовой продукции и товаров.

б) для незавершенного производства покупатель должен использовать продажные цены на готовую продукцию за вычетом следующего:

затрат на завершение производства продукции, расходов на продажу и обоснованной нормы прибыли, зависящей от организации и стимулирования сбыта и величины прибыли для аналогичных видов готовой продукции и товаров;

в) для сырья и материалов покупатель должен использовать текущую стоимость приобретения аналогичных сырья и материалов.

5 для земли и зданий необходимо использовать их рыночную стоимость.

6 для машин и оборудования необходимо использовать их рыночную стоимость, которая обычно определяется с помощью профессионального оценщика.

Если подтвержденная рыночная цена отсутствует в силу специфического характера объекта основных средств и из-за того, что подобные объекты редко продаются отдельно от действующего бизнеса, покупатель должен оценивать справедливую стоимость с использованием метода определения доходов от использования основных средств или путем определения его остаточной восстановительной стоимости.

7 для нематериальных активов покупатель должен определять их справедливую стоимость:

8 для чистых активов или обязательств по пенсионным планам с фиксированными выплатами покупатель должен использовать текущую стоимость фиксированных обязательств по вознаграждениям работникам за вычетом справедливой стоимости активов пенсионного плана.

9 для налоговых активов и обязательств покупатель должен использовать сумму налоговых льгот, связанных с убытками от налогообложения, или налогами к оплате в соответствии с МСФО (IAS) 12 «Налоги на прибыль», признаваемых с учетом перспектив налогообложения объединенной компании.

Величина налоговых активов и налоговых обязательств определяется с учетом переоценки чистых активов до справедливой стоимости. Указанная величина не подлежит дисконтированию.

10 для кредиторской задолженности, векселей к оплате, долгосрочных обязательств, авансов полученных и других требований необходимо использовать дисконтированную стоимость обязательств, определенных с использованием соответствующих текущих процентных ставок. Дисконтирование не требуется для краткосрочных обязательств, если только эффект дисконтирования не является существенным.

11 для возмездных/обременительных договоров и других идентифицируемых обязательств приобретаемой компании покупатель должен использовать дисконтированную стоимость выплат по погашению обязательств, определенных по соответствующим текущим процентным ставкам.

12 для условных обязательств приобретаемой компании покупатель должен использовать суммы, которые запросила бы третья сторона для принятия на себя этих условных обязательств. Подобная сумма должна отражать все ожидаемые платежи, а не один самый вероятный платеж или ожидаемый максимальный (минимальный) платеж.

Методы определения дисконтированной стоимости также могут использоваться для определения справедливой стоимости.

3. На дату покупки покупатель должен:

i признать гудвилл, полученный в результате объединения бизнеса, в качестве актива; и

ii оценить гудвилл по его фактической стоимости. Фактическая стоимость гудвилла – это стоимость покупки за минусом разницы справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств.

После первоначального признания покупатель должен тестировать приобретенный гудвилл на предмет возможных убытков от обесценения не менее одного раза в год и отражать его по фактической стоимости за вычетом накопленных убытков от обесценения.

Убытки от обесценения гудвилла отражаются в составе статьи «Прочие расходы» отчета о прибылях и убытках.

Если по гудвиллу была начислена амортизация на дату принятия МСФО (IFRS) 3, компания должна с начала первого годового периода, начинающегося с или после 31 марта 2004 года, прекратить амортизировать гудвилл. В начале первого годового периода, начинающегося с или после 31 марта 2004 года, списать соответствующую величину накопленной амортизации путем уменьшения на эту сумму балансовой стоимости гудвилла и с первого годового периода, начинающегося с или после 31 марта 2004 года, тестировать гудвилл на предмет возможных убытков от обесценения согласно МСФО (IAS) 36.

Если гудвилл ранее учитывался путем вычитания его стоимости из капитала, он не должен отражаться в отчете о прибылях и убытках:

- при выбытии части или всего бизнеса, к которому относится гудвилл;

- при обесценении генерирующей единицы, к которой относится соответствующая часть гудвилла.

Если стоимость приобретенных чистых активов превышает стоимость покупки, отрицательный гудвилл незамедлительно признается в отчете о прибылях и убытках. До того, как отнести отрицательный гудвилл в состав прочих доходов, необходимо проверить полноту учета и оценку всех активов, обязательств и условных обязательств приобретаемой компании.

4. При обратных покупках осуществляется приобретение акций покупателя, а эмитент является приобретаемой компанией.

Например, частная компания организует покупку своей компании более мелкой компанией, акции которой котируются на фондовой бирже, чтобы получить допуск к листингу.

С юридической точки зрения эмитент является материнской компанией, а приобретаемая компания – дочерней. С точки зрения контроля дочерняя компания может обладать возможностью управлять финансовой и хозяйственной политикой своей материнской компании.