Советы директоров корпорации

Различают два вида устройства советов директоров корпорации

1 Унитарные (единые) – американская модель;

2 Двухпалатные (германская модель).

Двухпалатная модель формируется из независимых аутсайдеров, независимых от управленческих функций, защищающих интересы инвесторов и внутренних инсайдеров штатных управленческих работников. Соответственно названия палат: наблюдательный совет, исполнительный совет.

Функции совета директоров:

- формирование стратегических целей,

- назначение руководящих работников,

- надзор за реализацией стратегии;

- информирование акционеров о результатах.

Формирование совета директоров может быть установлено в законодательном порядке. Например, в Германии законодательно установлены количество мест в наблюдательном и исполнительном советах, количество заседаний, представительств акционеров.

Советы директоров представляют довольно эффективную прямую форму управления.

Недостатки совета директоров:

- советы могут препятствовать структурной перестройке корпорации, т.к. члены совета директоров могут потерять статус, доход, привилегии;

- в тех случаях, когда в корпорациях нет контрольного органа, совет директоров может стать заложником менеджеров или превратиться в защитников менеджеров.

Контроль за деятельностью совета директоров и менеджеров

Контроль за деятельностью совета директоров и менеджеров находится во внешней среде корпорации и реализуется через свободно функционирующий рынок акций.

Акционеры, недовольные результатами деятельности компании могут продать акции. В то же время внешние компании, скупая упавшие по курсовой стоимости акции и уверенные в том, что падение курса акций обусловлено лишь неудовлетворительностью менеджмента, осуществляют поглощение с дальнейшей заменой управляющих.

Фактически поглощение – единственный механизм, способный проконтролировать деятельность менеджмента в интересах акционеров. (рынок корпоративного контроля – постоянно действующий аукцион активов компании. Один из способов контроля в дополнение к поглощению – это банкротство. В случае неплатежеспособности, контроль за корпорацией переходит в руки кредиторов, при этом управляющие остаются на местах, теряя некоторые привилегии и, самое главное, теряя право принятия решения, которое переходит к ликвидатору или опекуну. Ликвидатор реформирует обанкротившееся предприятие с целью погашения долга или увеличения прибыли. Банкротство – крайняя мера контроля. Оно жестче, чем поглощение и не всегда предпочтительно, т.к. конфликты между группами кредиторов могут окончательно разрушить корпорацию.