Правоспособность и дееспособность юр.лица. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

Правоспособность и дееспособностьвозникают и прекращаются одновременно в момент гос. регистрации при его создании или ликвидации. Правоспособность – способность иметь гр. права и нести обязанности – юр. лица может быть общей (универсальной) или ограниченной (целевой). Любое юр. лицо (исключение – унитарные предприятия) может осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом (общая правоспособность). При этом для осуществления отдельных видов деятельности требуется специальное разрешение (лицензия), в таком случае правоспособность юридического лица будет ограниченной (целевой). Юр. лица подлежат гос. регистрации в соответствии с ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц и ИП». Отказ в такой регистрации допускается только при непредставлении необходимых документов, а также представлении документов в ненадлежащий орган и может быть обжалован в судебном порядке.

Представительства и филиалы. Представительство - представление и защита интересов юр.лица, т.е. постоянное совершение для него определенных юр.действий (ст.55 ГК) (в центре того или иного региона). Филиал - осуществление всех или определенной части функций (целей) юр.лица, включая и цели представительства (ст.55 ГК). Филиал занимается той же деятельностью, что и юр.лицо, но одновременно может осуществлять и функции его представительства (отдельно расположенный цех, производство, отделение банка). Филиалами иногда могут становиться и вполне самостоятельные в экономическом или в структурном смысле организации, если их учредитель – юр.лицо считает необходимым сохранить полный контроль (и полную ответственность) за их деятельностью. Юр.лица передают им некоторое имущество (указывая об этом в учр.документах, чтобы об этом знали потенциальные кредиторы) и утверждают положения, определяющие содержание и порядок деятельности. Это имущество остается принадлежащим создавшему их юр.лицу. По долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств и филиалов, юр.лицо отвечает всем своим имуществом, а не только выделенным этим своим подразделением. Для осуществления представительских и иных юр.функций от имени юр.лица последнее должно выдать доверенность назначенному им руководителю (директору) своего представительства или филиала (ст.55 ГК), т.е. конкретному физическому лицу. Руководитель представительства или филиала на основании выданной ему доверенности действует от имени и в интересах юр.лица, а не от имени филиала или представительства.

9.Реорганизация и ликвидация юридических лиц. -Формы: - слияние; - присоединение; - разделение; - выделение из состава юр.лица новых юр.лиц; - преобразование юр.лица из одной орг.-пр.формы в другую (ст.57 ГК). Во всех случаях (кроме выделения), прекращается деятельность по крайней мере одного юр.лица, но права и обязанности переходят к вновь созданным юр.лицам в порядке право-преемства, причем универсального (во всей своей совокупности). Реорганизация проводится добровольно, по решению учредителей, уполн. органа (общего собрания участников). Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться с предварительного согласия гос. органов (ст.57 ГК). Предварительное согласие антимон. органов в случаях слияния и присоединения коммерческих организаций, если общая сумма их активов превышает 200 тыс.МРОТ. Обязательное уведомление антимон. органа о слиянии или присоединении требуется: для комм. организаций - если суммарная стоимость их активов превышает 100 тыс. МРОТ, а для некоммерческих организаций (ассоциаций, союзов, некоммерческих партнерств) - если их участниками являются не менее двух комм. организаций. Разделение и выделение может осуществляться принудительно, по решению гос.органа или суда (юр.лицам, занимающим доминирующее положение на каком-либо рынке, в случае систематического осуществления ими монополис-тической деятельности антимонопольный орган может выдать предписание о принудительном разделении или выделении (ст.19 Антимонопольного закона). При неисполнении предписания о принудительной реорганизации суд по требованию антимонопольного органа вправе назначить внешнего управляющего юр.лицом, который и осуществляет такую реорганизацию (ст.57 ГК).

Ликвидация – прекращение д-ти юр. лица без перехода его прав и обязанностей. Виды: добровольная (по решению учредителей); принудительная (по решению суда).

По решению учредителей - может быть ликвидировано в любом случае (исключение - фонды, могут быть ликвидированы по заявлению заинтересованных лиц): при истечении срока, на который было создано; при достижении цели, ради которой было создано. По решению суда ликвидируется если: при создании были допущены грубые нарушения закона, имеющие неустранимый характер; осуществляется д-ть без лицензии; осуществляется д-ть, запрещенная законом; осуществляется д-ть с нарушением; д-ть общ., религиозного объединения, фонда противоречит уставным целям. Ликвидация юр. лица также возможна вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Исключение - казенные предприятия.

Этапы:1. После принятия решения о ликвидации учредители обязаны письменно сообщить в гос. орган. 2. Учредители назначают ликвидационную комиссию, устанавливают сроки и порядок ликвидации. 3. В издания помещается публикация о ликвидации, сроках и порядке предъявления требований кредиторов. Срок не менее 2 месяцев с момента публикации. 4. Ликвид. комиссия письменно уведомляет кредиторов о ликвидации. 5. Составляется промежуточный ликвид. баланс – состав имущества юр. лица, перечень требований кредиторов, результат их рассмотрения. 6. При недостатке денежных средств для удовлетворения требований имущество продается с публичных торгов. 7. Денежные суммы кредиторам выплачиваются в соответствии с очередностью. При недостаточности имущества ликвидируемого лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально сумме их требований. 8. По завершении выплат ликвид. комиссия составляет ликвид. баланс. 9. Требования кредитора, заявленные после срока, удовлетворяются из имущества, оставшегося. Оставшееся имущество передается учредителям, имеющим на это вещные или обязательственные права. 10. Ликвидация завершена после внесения записи в ЕГРЮЛ.

10. Банкротство юр.лиц: понятие, условия, процедуры. Арбитражный управляющий, его статус. СНО арбитражных управляющих.

Несостоятельность (банкротство) -наступает при неспособности удовлетворить денежные требования кредиторов. Банкротом могут быть признаны коммерч. юр. лицо (исключение – казенное предприятие), потребительский кооператив, благотворительный и иной фонд по решению суда, а также по решению учредителей. Неспособным удовлетворить требования кредиторов признается лицо, не исполнившее свои обязательства в течение 3 месяцев с даты, когда оно должно было их исполнить. Дела о банкротстве рассматриваются арб. судом. Правом на обращение в арб. суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы. Процедуры банкротства: наблюдение; финансовое оздоровление (санация); внешнее управление; конкурсное производство; мировое соглашение.

Наблюдение – применяется к должнику для сохранности имущества, анализа его фин. состояния, составления реестра кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Фин. оздоровление (санация) – финн. помощь должнику для погашения его обязательств и восстановления его платежеспособности.

Внешнее управление –внешний управляющий проводит ряд мер по восстановлению платежеспособности организации. Эти меры осуществляются в соответствии с утвержденным на общем собрании кредиторов планом, который содержит условия и порядок реализации указанных мер, смету, расходы на их реализацию и иных расходов должника. Совокупный срок оздоровления и внешнего управления не может превышать 2 года.

Конкурсное производство –в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов – вводится сроком на 1 год и может быть продлено еще на 6 месяцев.

Все полномочия по управлению делами организации‑должника переходят в руки конкурсного управляющего. Имущество, составляющее конкурсную массу, по согласованию с кредиторами продается на публичных торгах. Из вырученной суммы удовлетворяются требования кредиторов. Действия конкурсного управляющего контролируются кредиторами и арб. судом. Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, предусмотренной при ликвидации организаций. По завершении расчетов конкурсный управляющий представляет суду отчет. Рассмотрение данного отчета и вынесение на его основе определения судом является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ. С этого момента юр. лицо считается ликвидированным.

Мировое соглашение – соглашение между должником и кредиторами по поводу прекращения производства по делу о банкротстве. Применение данной процедуры возможно на любой стадии. Сторонами соглашения являются общее собрание кредиторов и уполномоченных органов и руководитель должника – юр. лица, внешний управляющий или конкурсный управляющий. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Очередность требований: 1) по обязательствам вследствие причинения вреда жизни или здоровью; 2) выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений по авторским договорам; 3) по обязательствам, обеспеченным залогом; 4) платежи в бюджет и во внебюджетные фонды; 5) требования остальных кредиторов.