Лекция 4. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

1. Понятие и признаки юридического лица. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Органы юридического лица.

2. Создание юридического лица. Государственная регистрация юридических лиц. Реорганизация. Ликвидация. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц. Ответственность юридических лиц.

3. Виды юридических лиц, их классификация.

4. Хозяйственные товарищества и общества.

5. Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

6. Некоммерческие организации (общая характеристика).

7. Отдельные виды некоммерческих организаций.

1. Легальное определение понятия юридического лица содержит п. 1 ст. 48 ГК РФ: "Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде". Определение содержит перечень признаков, наличие которых позволяет юридическому лицу участвовать в гражданском обороте как полноправному субъекту:

1) организационное единство - внутренняя организация (структура, органы, их компетенция), закрепленная в учредительном документе;

2) имущественная обособленность - обладание имуществом, обособленным от имущества его учредителей (создателей), что выражается в наличии:

- уставного капитала (фонда);

- самостоятельного баланса (сметы) (абзац второй п. 1 ст. 48 ГК РФ);

- банковского счета.

3) самостоятельный характер участия в гражданском обороте, что выражается в возможности:

- от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права;

- нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам;

- быть истцом и ответчиком в суде.

Юридическое лицо имеет свое наименование и место нахождения, т.е. обладает признаками, индивидуализирующими этого субъекта гражданского оборота. Наименование и место нахождения юридического лица должны быть указаны в его учредительных документах.

Говоря о юридическом лице, он оперирует лишь категорией "правоспособность" (ст. 49 ГК РФ). Такой подход обусловлен тем, что и правоспособность, и дееспособность юридического лица возникают одновременно - с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (абзац первый п. 3 ст. 49 ГК РФ). С этого момента он становится полноправным участником гражданских правоотношений.

В качестве особенности юридического лица следует назвать объем его правоспособности. Закон гласит: "Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности" (абзац первый п. 1 ст. 49 ГК РФ). Приведенная норма легально закрепляет принцип специальной правоспособности, который действует в отношении юридических лиц, прямо указанных в законе (унитарных предприятий и некоммерческих организаций). Вместе с тем большинство коммерческих организаций (хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы) наделяются универсальной (общей) правоспособностью, т.е. возможностью иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (абзац второй п. 1 ст. 49 ГК РФ).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и исполняет обязанности через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Орган - это часть юридического лица. Он не является самостоятельным субъектом гражданского права, а лишь воспроизводит волю юридического лица, действуя от его имени. Поэтому действия органа считаются действиями самого юридического лица. Последнее несет за них ответственность. Органы юридического лица осуществляют свои функции на основании закона и учредительного документа (устава), фиксирующих порядок формирования, состав и компетенцию органов, а также распределение полномочий между ними.

В зависимости от основания можно выделить различные виды органов юридического лица:

1) по способу управления:

- коллегиальные (совет директоров, правление);

- единоличные (руководитель, директор, президент);

2) по значимости решаемых вопросов:

- органы, принимающие решение (общее собрание, совет директоров);

- органы, реализующие принятое решение (исполнительный директор, правление);

3) по назначению:

- органы, формирующие волю юридического лица (общее собрание, совет директоров);

- органы, выражающие волю юридического лица вовне (директор, правление).

2. Различают два основных способа создания юридического лица:

- разрешительный, когда для его учреждения требуется специальное согласие государственного органа (страховые общества, коммерческие банки);

- нормативно-явочный, в рамках которого согласия государственного органа не требуется, для учреждения юридического лица достаточно соблюдения требований закона.

Процесс создания юридического лица включает ряд этапов, содержание которых зависит от избранной организационно-правовой формы юридического лица: проведение учредительных собраний, подготовка учредительных документов, формирование уставного капитала (фонда) и органов управления, государственная регистрация и др. Значимость проводимых мероприятий и их юридические последствия также различны.

Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) (ст. 50.1). Решение учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица является наиболее распространенным, но не единственным способом его создания.

Юридическое лицо также может быть создано в процессе реорганизации одного или нескольких других юридических лиц. Юридическое лицо может быть создано путем принятия федерального закона. Например, государственная корпорация "Росатом" была создана Федеральным законом от 1 декабря 2007 г. N 317-ФЗ "О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом" (ред. от 4 июня 2014 г.) (СЗ РФ. 2007. N 49. Ст. 6078).

Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления (п. 1 ст. 114 ГК).

Полное товарищество создается на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками (п. 1 ст. 70 ГК). Во всех этих случаях речь идет об учреждении юридического лица не решением учредителя (учредителей), а иными способами. К перечисленным случаям ст. 50.1 ГК не применяется.

Порядок государственной регистрации юридических лиц определяется Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации содержатся в ЕГРЮЛ (ст. 51 ГК). Кодекс закрепил принцип открытости реестра. Это означает доступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, для всеобщего ознакомления. Ознакомление со сведениями в ЕГРЮЛ происходит на основании запросов субъектов, которые могут быть поданы в письменном виде (бумажном или электронном. В ГК нашел отражение принцип публичной достоверности реестра. Субъекты, добросовестно полагающиеся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительности.

Прекращение юридического лица осуществляется в двух формах:

- реорганизации;

- ликвидации.

Реорганизация (ст. 57 ГК РФ) - это прекращение юридического лица, предусматривающее правопреемство имущественных прав. Она может происходить в одной из форм:

1) слияние - права и обязанности каждого из юридических лиц переходят к новому юридическому лицу;

2) присоединение - права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу;

3) выделение - часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к одному или нескольким новым юридическим лицам;

4) разделение - права и обязанности юридического лица переходят к вновь созданным юридическим лицам;

5) преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица, при котором его права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.

Законом допускается реорганизация в смешанной форме, а также реорганизация одновременно более двух юридических лиц.

Юридическое лицо может быть реорганизовано следующими способами:

- по решению учредителей;

- по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;

- в случае выделения/разделения - по решению суда или уполномоченного государственного органа;

- в случае слияния/присоединения/преобразования - с согласия уполномоченного государственного органа.

Ликвидация юридического лица представляет собой форму прекращения, при которой не происходит перехода его прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению учредителей (участников);

- по решению органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом;

- по решению суда.

Вопросы банкротства юридических лиц регулируются нормами ст. 65 ГК РФ и Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом); регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению банкротства, а также проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве; содержит положения о банкротстве отдельных категорий должников - юридических лиц (градообразующих, сельскохозяйственных, финансовых организаций и др.); регламентирует порядок ликвидации и очередность удовлетворения требований кредиторов; предусматривает иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Несостоятельность (банкротство) - это признанная судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей (ст. 2 указанного Федерального закона). Процедура банкротства не применима к казенному предприятию, учреждению, политической партии и религиозной организации. Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной, если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан банкротом, если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда (п. 1 ст. 65 ГК РФ).

Самостоятельная имущественная ответственность является одним из признаков юридического лица, указанных в ст. 48 ГК. Положения п. 1 ст. 56 ГК повторяют норму ст. 48 ГК, в которой говорится только об имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам.

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, за исключением случаев, установленных законом. Закон устанавливает изъятия из общего правила об ответственности юридического лица: для казенного предприятия, учреждения и религиозной организации.

3. Классификацию юридических лиц можно провести по ряду критериев. Три таких варианта предлагает законодатель - в п. 3 ст. 48, ст. 50 и 65.1 ГК РФ.

В первом случае субъекты группируются в зависимости от характера прав учредителей, которыми они наделены в отношении юридического лица. По этому основанию различают юридические лица:

1) на имущество которых учредители имеют вещные права (государственные и муниципальные унитарные предприятия и учреждения);

2) в отношении которых их участники имеют корпоративные права (все корпоративные организации).

Все юридические лица можно разделить на собственников и несобственников. К первым относятся субъекты, на имущество которых учредители не сохраняют имущественных прав, ко вторым - юридические лица, которые владеют имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, т.е. на имущество которых учредители сохраняют право собственности.

По объему вещных прав различают юридические лица, основанные на праве:

1) собственности (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы и др.);

2) хозяйственного ведения (унитарные предприятия, за исключением казенного предприятия и учреждения);

3) оперативного управления (казенные предприятия, учреждения).

По способу создания (особенностям организационной структуры) выделяют (ст. 65.1 ГК РФ):

1) корпоративные юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них. Такие лица коллегиально решают вопросы управления и формируют высший орган. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации;

2) унитарные юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. Они не могут по своей природе функционировать со множеством участников. К ним относятся унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации.

Приведенная классификация представляет собой новацию гражданского законодательства России. Она послужила основанием изменения структуры гл. 4 ГК РФ и содержит ряд организационно-правовых форм, ранее не регламентированных Кодексом (товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, автономные некоммерческие организации, адвокатские образования).

В зависимости от того, чьи интересы преследуются в ходе осуществления хозяйственной деятельности, юридические лица можно разделить на:

1) частные, созданные на основе норм ГК РФ по воле учредителей и выражающие частные интересы;

2) публичные, созданные на основе актов публичной власти и выражающие интересы создавшего их органа власти, но в качестве участника гражданского (имущественного) оборота приравненные к юридическим лицам частного права (государственные и муниципальные образования и созданные ими предприятия и учреждения).

Еще одна классификация, доминирующая в российском гражданском законодательстве, - по цели (характеру) деятельности рассматриваемого субъекта (ст. 50 ГК РФ). На основании названного критерия различают:

1) коммерческие организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Среди них выделяются корпоративные коммерческие организации (полные и коммандитные товарищества, производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью) и унитарные коммерческие организации (государственные и муниципальные унитарные предприятия);

2) некоммерческие организации, не имеющие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющие свою прибыль (доходы) между участниками. Эта разновидность юридических лиц также включает деление на корпоративные (потребительские кооперативы, ассоциации и союзы, общественные организации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, адвокатсткие палаты, адвокатсткие образования, являющиеся юридическими лицами) и унитарные (религиозные организации, учреждения, фонды, автономные некоммерческие организации) организации.

ГК РФ выделяет также разновидности юридических лиц в зависимости от их организационно-правовой формы. Закон содержит исчерпывающий перечень коммерческих и некоммерческих организационно-правовых форм юридических лиц. Это означает, что такие организации не могут быть созданы ни в какой иной форме, как только в той, что предусмотрена ГК РФ.

4. Основными, общими признаками, характеризующими хозяйственные товарищества и общества и отличающими последних от всех прочих организационно-правовых форм юридических лиц, являются следующие:

1) хозяйственные товарищества и общества - это коммерческие организации, имеющие в качестве основной цели своей деятельности получение прибыли;

2) хозяйственные товарищества и общества основаны на членстве. Это означает, что учредители (участники) данных видов юридических лиц обладают правом участия (членства) в них и, в частности, формируют высший орган управления товарищества или общества соответственно. Другими словами, и хозяйственные товарищества, и хозяйственные общества являются корпоративными юридическими лицами;

3) уставный (складочный) капитал хозяйственных товариществ и обществ образуется за счет имущественных вкладов учредителей (участников) и, соответственно, разделен на доли (вклады) таких учредителей (участников);

4) любое имущество хозяйственных товариществ и обществ, как образованное за счет вкладов учредителей (участников), так и приобретенное указанными юридическими лицами в процессе хозяйственной деятельности, принадлежит последним на праве собственности. Учредители (участники) хозяйственных товариществ и обществ вещных прав на имущество таких юридических лиц не имеют;

5) учредители (участники) хозяйственных товариществ и обществ имеют по общему правилу одинаковый набор основных прав и обязанностей, открытый перечень которых определен в ст. 65.2, а также в ст. 67 ГК.

5. Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В отличие от корпоративных организаций имущество такого предприятия неделимо и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия (п. 1 ст. 113 ГК РФ).

Правовое положение унитарных предприятий определяется § 4 гл. 4 ГК РФ и Федеральным законом от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Их права на имущество закреплены также в ст. 295 - 297 ГК РФ.

Организационно-правовую форму унитарного предприятия имеют государственные и муниципальные предприятия. В предусмотренных законом случаях на базе государственного или муниципального имущества может быть создано унитарное казенное предприятие. Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления.

Учредительным документом государственных и муниципальных предприятий, как правило, является устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления. Унитарное предприятие создается от имени публично-правового образования решением уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления. Его органом является руководитель, назначаемый собственником либо уполномоченным собственником органом и подотчетный ему.

Унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам собственника имущества. По общему правилу собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

6. Эта разновидность юридических лиц также включает деление на корпоративные (потребительские кооперативы, ассоциации и союзы, общественные организации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочисленных народов, адвокатсткие палаты, адвокатсткие образования, являющиеся юридическими лицами) и унитарные (религиозные организации, учреждения, фонды, автономные некоммерческие организации) организации.

Понятие некоммерческой корпоративной организации включает в себя четыре основных признака, которые вытекают из положений, сформулированных в нормах общего характера, посвященных юридическим лицам (ст. ст. 50 и 65.1 ГК):

1) основной целью деятельности некоммерческой организации не может являться извлечение прибыли;

2) запрет на распределение полученной прибыли между участниками некоммерческой организации;

3) учредители (участники) корпоративной некоммерческой организации обладают правом участия (членства);

4) учредители (участники) корпоративной некоммерческой организации формируют высший орган управления корпорации.

7. Потребительский кооператив - это добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства и имущественных паевых взносов с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников (п. 1 ст. 123.2 ГК РФ). Правовое положение потребительских кооперативов, а также права и обязанности их членов определяются в соответствии с нормами ГК РФ и законом о потребительских кооперативах. К их числу относятся жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические или дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы (общества взаимного кредита), фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы.

Общественными организациями признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности интересов для удовлетворения своих духовных или иных нематериальных потребностей, представления и защиты общих интересов и достижения иных не противоречащих закону целей (п. 1 ст. 123.4 ГК РФ).

Ассоциация (союз) - это объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном (в установленных законом случаях обязательном) членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей (п. 1 ст. 123.8 ГК РФ).

Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимого имущества, созданное ими для совместного владения, пользования и в установленных законом пределах распоряжения имуществом (вещами), в силу закона находящимся в их общей собственности или в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами (п. 1 ст. 123.12 ГК РФ). При этом к недвижимому имуществу относятся: помещения в здании, в том числе в многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилые дома, дачные дома, садоводческие, огороднические или дачные земельные участки и т.п. Соответственно, разновидностями товариществ собственников недвижимости являются товарищества собственников жилья, садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества.

Общинами коренных малочисленных народов Российской Федерации признаются добровольные объединения граждан, относящихся к таким народам и объединившихся по кровнородственному и (или) территориально-соседскому признаку в целях защиты исконной среды обитания, сохранения и развития традиционных образа жизни, хозяйствования, промыслов и культуры.