Первичный рынок ценных бумаг

К задачам первичного рынка ценных бумаг относятся: 1) привлечение временно свободных ресурсов; 2) активизация финансового рынка; 3) снижение темпов инфляции. Первичный рынок выполняет следующие функции:

- организация выпуска ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

- учет ценных бумаг;

- поддержание баланса спроса и предложения.

К основным субъектам первичного рынка ценных бумаг относятся эмитенты и инвесторы. Активными участниками этого рынка являются инвестиционные фонды и финансовые компании, а также различные посредники: фирмы, представительства, агентства, филиалы, занимающиеся куплей-продажей корпоративных ценных бумаг. Активно работают на первичном рынке коммерческие банки.

К основным операциям первичного рынка ценных бумаг относятся:

- эмиссия;

- определение основных форм размещения выпущенных ценных бумаг;

- определение рыночной стоимости ценных бумаг;

- оценка инвестиционного риска;

- государственная регистрация выпуска;

- размещение ценных бумаг;

- регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;

- назначение реестродержателя;

- хранение.

В соответствии с действующими стандартами эмитентом является коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая размещение ценных бумаг. Эмиссия ценных бумаг включает: определение размеров выпуска, подготовку и публикацию проспекта эмиссии, регистрацию выпуска, печать бланков ценных бумаг, публикацию объявления о выпуске. Размер выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества и его приращением. Количество выпускаемых акций исчисляется делением величины уставного капитала или его приращения на номинальную цену акции. Размер выпуска долговых обязательств рассчитывается делением суммы займа на номинальную цену облигации, сертификата или финансового векселя.

Выпуск ценных бумаг — это совокупность ценных бумаг данного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одни и те же условия размещения. Решение о выпуске ценных бумаг — это документ об объеме, виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается общим собранием акционеров акционерного общества или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

Государственная регистрация ценных бумаг — это присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера. Государственную регистрацию ведет ФСФР России (Федеральная служба по финансовым рынкам) и ее региональные отделения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

При выпуске акций должны быть выполнены следующие процедуры. Принимается решение о выпуске. Три экземпляра решения должны быть прошиты и скреплены печатью. Один экземпляр должен храниться у эмитента, два других — представляются в регистрационный орган и реестродержателю.

Вместе с решением о выпуске ценных бумаг предоставляется и проспект эмиссии. Проспект эмиссии может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных типов, размещаемых одновременно, или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.

Государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в пяти случаях:

1) распределения акций среди учредителей при учреждении акционерного общества, если число его учредителей превышает 500 человек, или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 000 минимальных размеров оплаты труда;

2) распределения акций среди акционеров;

3) конвертации акций;

4) открытой подписки;

5) закрытой подписки, если число акционеров превышает 500 человек.

Проспект эмиссии должен содержать следующие три раздела:

1. Данные об эмитенте.

2. Данные о финансовом положении эмитента. (Раздел отсутствует при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в акционерное общество предприятий иной организационно-правовой формы.)

3. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.

В первом разделе проспекта эмиссии характеризуется статус эмитента как юридического лица, приводится его полное и сокращенное наименование, дата регистрации и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа. Дается юридический и почтовый адрес, отражается принадлежность к промышленным, банковским, финансовым группам, холдинговым компаниям, концернам, ассоциациям, общественным организациям. Приводится список всех филиалов, представительств эмитента, содержащий их полное наименование, месторасположение, почтовый адрес, дату открытия, вид деятельности, собственный капитал, прибыль, оборот, задолженность на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. Подробно характеризуется структура органов управления эмитента.

Второй раздел проспекта эмиссии должен включать:

- бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, подтвержденные аудиторской проверкой;

- краткое описание имущества эмитента и его основных видов деятельности; полный отчет об использовании прибыли за последние три завершенных финансовых года;

- рублевую оценку валютной части статей доходов и расходов по рыночному курсу Центрального банка РФ;

- отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года;

- информацию о размере просроченной задолженности по уплате налогов;

- сведения о задолженности по кредитам банка и ее динамике за последние три года;

- сведения о направлении средств на капитальные вложения за последние три года, объеме незавершенного строительства и неустановленного оборудования;

- сведения об экономических и административных санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом, государственным арбитражем или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг;

- сведения об общем размере уставного капитала, его делении на акции, объеме оплаченной части стоимости акций, количестве ранее выпущенных акций, их номинале, распределении по видам акций, условиях выплаты дивидендов.

Третий раздел проспекта эмиссии должен включать общие сведения, данные о порядке выпуска, стоимостных и расчетных условиях выпуска. Общие сведения — это информация о виде выпускаемых ценных бумаг, общем объеме выпуска по номинальной стоимости, количестве выпускаемых бумаг, номинале одной бумаги. Среди данных о порядке выпуска указываются:

- дата принятия решения о выпуске;

- орган, принявший это решение; дата начала процесса распространения ценных бумаг;

- ограничения на потенциальных покупателей;

- дата окончания процесса распространения бумаг;

- место, где потенциальные покупатели могут приобрести ценные бумаги (подписаться или подать заявку на них);

- условия и порядок распространения;

- форма выпуска (наличная, с централизованным хранением, безналичная);

- наименование клиринговой организации, осуществляющей безналичные расчеты по ценным бумагам;

- наименование централизованного хранилища, где предполагается хранить ценные бумаги.

Расчетные условия выпуска – это сведения о стоимости одной ценной бумаги, порядке оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы), методе определения процентной ставки для облигаций или размера дивидендов по акциям, месте, где владельцы бумаг могут получить причитающиеся им доходы, периодичности платежей.

В проспекте эмиссии приводятся также данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг, списки банков и инвестиционных институтов, участвующих в процедуре размещения бумаг.

В заключительной части проспекта эмиссии рассматриваются направления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг (организация нового производства либо расширение, модернизация или реконструкция действующего; проведение природоохранных мероприятий; разработка и внедрение новых технологий); перспективы сбыта продукции, намечаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими материалами, производственными площадями, рабочей силой.

Проспект эмиссии выполняет две важнейшие функции: позволяет вышестоящему финансовому органу сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов, получающих исчерпывающую информацию о деятельности компании. Проспект эмиссии вместе с копией устава, заявкой на регистрацию выпуска служит основанием для регистрации ценных бумаг. Допущенные к эмиссии бумаги заносятся в государственный реестр с указанием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной суммы эмиссии, количества и номинала ценных бумаг, регистрационного номера и даты регистрации ценных бумаг.

В сообщении о выпуске ценных бумаг, публикуемом в средствах массовой информации, указываются сведения об эмитенте, величина уставного капитала и номинальная стоимость бумаг, сумма балансовой прибыли за год, предшествующий эмиссии, сроки и условия размещения бумаг. Дается также подробное описание бланка ценной бумаги: размеры, цвет, текст, декоративное оформление, средства защиты от подделки.

Размещение ценных бумаг – первая сделка в сфере обращения, в процессе которой происходит переход бумаги от эмитента к первому держателю. Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андеррайтинга.Андеррайтинг(взначении принятом на фондовом рынке) – это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для дальнейшей продажи публике. При этом возможны различные варианты взаимоотношений между эмитентом и инвестиционной фирмой – андеррайтером:

1) андеррайтинг «на базе лучших усилий»; андеррайтер выступает в качестве брокера и не несет никаких финансовых обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии;

2) андеррайтинг «на базе твердых обязательств» – операция по размещению выпуска ценных бумаг за свой счет; андеррайтер выступает в качестве дилера.

Функции андеррайтера не ограничиваются размещением выпусков ценных бумаг, он выполняет обычно весь комплекс работ по эмиссии ценных бумаг, начиная с выработки ее условий, подготовки эмиссионных документов к регистрации и заканчивая организацией размещения и регистрацией отчета по итогам выпуска. Андеррайтером называется лицо, принявшее на себя функции по размещению ценных бумаг от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента.

Предусмотрены следующие способы размещения ценных бумаг:

- подписка на ценные бумаги;

- продажа на аукционе;

- продажа по коммерческому конкурсу;

- инвестиционные торги;

- распределение среди акционеров (учредителей) при образовании акционерного общества;

- конвертация.

Подписка на ценные бумаги может быть открытой и закрытой. Открытое (публичное) размещение производится среди потенциально неограниченного круга инвесторов, закрытое — среди заранее известного числа инвесторов. Способом закрытой подписки осуществляется продажа обыкновенных акций работникам приватизируемых предприятий. Подписка производится по объявленной цене (меньше номинальной, равной ей или превышающей ее) и оформляется подписным листом с указанием фамилии, имени и отчества инвестора, количества бумаг и их цены.

Продажей на аукционе является приобретение физическими или юридическими лицами ценных бумаг на открытых торгах, когда от покупателей не требуется выполнения каких-либо условий. Аукцион может проводиться в виде тендера (голландский аукцион) и открытых торгов (английский аукцион). Тендер рекомендуется, как правило, для реализации пакетов акций. При фонде государственного или муниципального имущества создается тендерная комиссия, принимающая заявки на участие в аукционе и регистрирующая их. К заявкам прилагаются закрытые конверты с предложениями о цене. По окончании приема заявок конверты вскрываются и победителем, т.е. покупателем бумаг, объявляется участник, предложивший наивысшую цену. При равенстве цены спроса побеждает покупатель, первый подавший заявку на участие в аукционе. Отдельные акции и другие ценные бумаги реализуются на открытых торгах. Продажа акций приватизированных предприятий за чеки проводится на чековом аукционе.

Продажа по коммерческому конкурсу требует от покупателей выполнения каких-либо условий: сохранение профиля приватизируемого предприятия, числа рабочих мест, финансирования объектов социальной сферы, необходимые размеры инвестиций.

На инвестиционных торгах продаются пакеты акций государственных и муниципальных предприятий, когда от покупателя требуется осуществление инвестиционных программ. Право собственности передается инвестору, предложение которого наилучшим способом соответствует критериям, установленным планом приватизации.

Все акции при образовании акционерного общества должны быть размещены среди его учредителей в соответствии с договором о создании этого общества. После размещения акций сведения о владельцах ценных бумаг на основании их личных заявлений в трехдневный срок должны быть внесены в реестр, который ведет реестродержатель. Реестр может вести само акционерное общество, если число его акционеров не превышает 500 человек. Если число акционеров превышает 500 человек, то реестр должна вести специализированная организация. Реестродержатель делает записи в реестр, выдает выписки, справки, готовит списки акционеров для голосования и выплаты дивидендов.

Конвертация,т.е. замена старых акций на новые осуществляется при дроблении (делении акций с пропорциональным уменьшением их номинала) или консолидации (соответственно пропорциональным увеличением номинала).

Эмиссия облигаций

Процедура эмиссии облигаций включает следующие этапы:

- принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;

- подготовка проспекта эмиссии, если регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии;

- государственная регистрация выпуска и регистрация проспекта эмиссии;

- изготовление сертификатов облигаций;

- раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

- подписка на облигации;

- регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

- раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.