Коммерческие юридические лица 2 страница

Допускается наличие дочерних и зависимых хозяйственных обществ (ст. 105 и 106 ГК).

Хозяйственное общество может учреждать унитарное предприятие, действующее на основании устава, утвержденного хозяйственным обществом, в соответствии с правилами ст.ст. 113-114 ГК.

7.4.2. Создание, реорганизация и ликвидация хозяйственного общества

Хозяйственное общество создается путем его учреждения или реорганизации юридических лиц. Учредителями хозяйственного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества.

Порядок учреждения хозяйственного общества и круг учредителей и участников хозяйственного общества устанавливается ст.ст. 11-13 Закона «О хозяйственных обществах».

Учредителями хозяйственного общества не могут быть лица, которые не могут быть учредителями (участниками) любого коммерческого лица, а также государственные органы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законодательством. Унитарные предприятия, а также финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ с разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами.

Решение об учреждении хозяйственного общества принимается его учредителями путем заключения между ними учредительного договора в письменной форме, если его заключение предусмотрено Законом «О хозяйственных обществах», либо подписания протокола собрания учредителей. Перечень сведений, которые должен содержать учредительный договор или протокол собрания учредителей, установлен ст. 11 Закона «О хозяйственных обществах», другими статьями указанного закона и иными законодательными актами. Все эти сведения являются существенными условиями учредительного договора или протокола. При отсутствии в договоре или хотя бы одного из них учредительный договор считается незаключенным.

По решению учредителей хозяйственного общества в учредительный договор или протокол могут быть включены и иные другие сведения, не противоречащие законодательству, составляющие обычные и случайные условия данного договора.

Учреждение хозяйственного общества требует соответствующих затрат. Учредители хозяйственного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации и связанных с учреждением этого общества, но в случае последующего одобрения действий учредителей общим собранием созданного хозяйственного общества, последнее принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей.

Следующим шагом по пути создания хозяйственного общества является проведение учредительного собрания, на котором учредители:

утверждают денежную оценку имущества, вносимого в виде неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества;

подписывают и (или) утверждают учредительные документы хозяйственного общества;

образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;

решают иные вопросы, предусмотренные Законом «О хозяйственных обществах».

Решения принимаются единогласно, за исключением решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов, которое принимается его учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества.

Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании хозяйственного общества с правом голоса, но число голосов каждого учредителя определяется пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд, хотя в договоре о создании хозяйственного общества либо протоколе собрания учредителей может быть установлено иное число голосов, принадлежащих каждому учредителю на учредительном собрании хозяйственного общества. Исключение составляет учредительное собрание акционерного общества, на котором число голосов принадлежащих учредителям определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций.

Решения учредительного собрания хозяйственного общества оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями хозяйственного общества.

7.4.3. Учредительные документы хозяйственного общества

Состав учредительных документов хозяйственного общества зависит от его формы. Учредительным документом акционерного общества является устав, а учредительными документами общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью являются учредительный договор и устав.

Учредительный договор заключается путем его подписания учредителями, а устав утверждается ими.

Требования к содержанию учредительных документов хозяйственных обществ установлены ст. 14 Закона «О хозяйственных обществах».

В учредительном договоре учредители обязуются создать хозяйственное общество, определяют состав его участников, их обязательства и порядок совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности, определяется также наименование хозяйственного общества, место его нахождения, цели деятельности, а в предусмотренном законодательством случаях – и предмет деятельности, условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью хозяйственного общества, порядок выхода учредителей (участников) из его состава. Перечень этих сведений свидетельствует, что правила учредительного договора регулируют внутренние отношения хозяйственного общества, т.е. отношения между его учредителями (участниками).

Устав хозяйственного общества должен определять: наименование хозяйственного общества; место его нахождения; цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности; размер уставного фонда; права и обязанности участников; структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов; порядок управления деятельностью хозяйственного общества; орган управления хозяйственного общества; в акционерном обществе с числом акционеров менее 50 – указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания его участников (уполномоченный орган хозяйственного общества); порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов; условия и порядок распределения прибыли и убытков; перечень представительств и филиалов; ответственность общества, его участников; порядок утверждения бухгалтерской отчетности общества, его представительств и филиалов; основания ликвидации этого общества по решению его участников. В устав включаются иные сведения, предусмотренные Законом «О хозяйственных обществах» и иным законодательством (ст. 14 названного Закона). По согласию учредителей (участников) в учредительные документы хозяйственного общества могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству.

Поскольку некоторые из положений должны быть включены в учредительный договор, и в устав хозяйственного общества, не исключается их несоответствие. Если это случится, преимущественную силу для третьих лиц и участников этого общества имеют положения устава.

Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации, если иное не установлено законодательными актами.

7.4.4. Уставный фонд. Его имущество. Право собственности хозяйственного

общества.

Каждое хозяйственное общество, независимо от его организационно-правовой формы формирует уставный фонд, средства которого гарантируют интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного фонда хозяйственного общества установлен Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования для каждой организационно-правовой формы и вида хозяйственного общества. Сроки формирования уставного фонда хозяйственного общества соответствующей формы, вида и сферы деятельности устанавливаются законодательством.

В соответствии с п. 42.2 Положения от 16 марта 1999 г. уставный фонд открытых акционерных обществ должен быть оформлен на момент осуществления государственной регистрации. Уставный фонд обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью на момент государственной регистрации должен быть внесен не менее, чем на половину, а остальная его часть должна быть внесена в течение года со дня государственной регистрации.

Уменьшение уставного фонда хозяйственного общества снижает возможности по удовлетворению требований его кредиторов, поэтому если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется менее уставного фонда, это общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов окажется менее минимального размера уставного фонда, определенного законодательством, это общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом «О хозяйственных обществах» и иным законодательством.

Приняв решения об уменьшении уставного фонда, хозяйственное общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы хозяйственного общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств этого общества и возмещения им убытков.

Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку (ч.1 ст. 20 Закона «О хозяйственных обществах»). Вкладом в уставный фонд хозяйственного общества не может быть имущество, если право на его отчуждение ограничено собственником, законодательством или договором.

Уставный фонд хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. Имущественные прав, вносимые в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, не должны превышать 50% его минимального размера, установленного для соответствующих формы и вида хозяйственного общества.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством.

В качестве вклада в уставный фонд может быть внесено право пользования имуществом на ограниченный срок. Размер такого вклада определяется исходя из арендной платы, исчисленной в порядке, установленном законодательством, за весь этот срок. В случае прекращения права пользования имуществом или ликвидации хозяйственного общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период, если иное не предусмотрено учредительными документами. Риск случайной гибели, случайной порчи или случайного повреждения имущества, внесенного в виде неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества, возлагается на это общество.

Не допускается освобождение участника хозяйственного общества от обязанности внесения вклада в уставный фонд (оплаты акций), в том числе путем зачета требований к хозяйственному обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами (ст. 29 Закона «О хозяйственных обществах»).

Имущество хозяйственного общества находится в собственности общества. В состав собственности хозяйственного общества входит:

имущество, переданное учредителями (участниками) хозяйственного общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное хозяйственным обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных хозяйственным обществом;

имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством (ст. 31 Закона «О хозяйственных обществах»).

Принудительное изъятие у хозяйственного общества имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных законодательными актами, а также согласно постановлению суда.

Хозяйственному обществу может быть передано в порядке, установленном законодательством, имущество во владение и пользование.

Хозяйственное общество в случаях и порядке, установленных Законом «О хозяйственных обществах» и законодательством о ценных бумагах, вправе осуществлять выпуск эмиссионных ценных бумаг, а также выпускать неэмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

7.4.5. Органы хозяйственного общества и управление хозяйственным

обществом

Состав органов хозяйственного общества определен ст. 33 Закона «О хозяйственных обществах». Порядок их образования, избрания их членов определяется названным Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.

Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы, указанные в ст. 33 Закона «О хозяйственных обществах».

7.4.6.Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества. В нем образуются также:

совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с Законом «О хозяйственных обществах» и учредительными документами;

исполнительный орган – коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) – в соответствии с Законом «О хозяйственных обществах» и учредительными документами.

Контрольным органом хозяйственного общества является ревизионная комиссия или ревизор хозяйственного общества. Общим собранием участников хозяйственного общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено учредительными документами в соответствии с Законом «О хозяйственных обществах».

Все органы хозяйственного общества подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества. Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном учредительными документами хозяйственного общества и законодательством. Не несут такой ответственности члены органов хозяйственного общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение этому обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

Компетенция общего собрания участников хозяйственного общества установлена ст. 35 Закон «О хозяйственных обществах». К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества отнесено принятие решений по важнейшим вопросам деятельности хозяйственного обществ, перечисленным в ст. 34 названного Закона. При этом к исключительной компетенции общего собрания учредительными документами хозяйственного общества может быть отнесено также решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления хозяйственного общества.

В хозяйственных обществах в соответствии с Законом «О хозяйственных обществах» и учредительными документами хозяйственного общества созываются и проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников хозяйственного общества. Очередные общие собрания проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный учредительными документами.

Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества в срок, установленный учредительными документами, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На нем утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества. Эти документы утверждаются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных Законом «О хозяйственных обществах» случаях – заключения аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя). На годовом общем собрании участников хозяйственного общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом «О хозяйственных обществах» и учредительными документами хозяйственного общества, и ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы о созыве общего собрания, круге лиц, имеющих право на участие в общем собрании, круге лиц, имеющих права на участие в общем собрании, подготовки и проведения общего собрания, информации о его проведении, формирования повестки дня общего собрания решаются по правилам статей 36-41 Закона «О хозяйственных обществах».

Общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов. При отсутствии кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозяйственного общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов, если учредительными документами хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов.

Общее собрание участников хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня. Это может быть допущено только принятием единогласного решения общего собрания, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Порядок проведения общего собрания участников хозяйственного общества, принятие его решений, заочного голосования составления протокола общего собрания установлен статьями 44-47 Закона «О хозяйственных обществах».

Если решения общего собрания участников хозяйственного общества приняты с нарушением законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушением права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, они могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью – в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии таких решений.

Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества. Основанием принятия такого решения является:

собственной инициативы;

требования иного органа управления хозяйственного общества;

требования ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества;

требования аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя);

требования участников (участника) хозяйственного общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества.

Уполномоченный орган хозяйственного общества в течение срока, предусмотренного учредительными документами, но не более пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества принимается в случаях, предусмотренных статьей 48 Закона «О хозяйственных обществах».

Созыв внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества и его проведение осуществляется в соответствии с правилами ст. 48 Закона «О хозяйственных обществах».

7.4.7. В случаях, предусмотренных Законом «О хозяйственных обществах» и (или) уставом хозяйственного общества образуется совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества, который осуществляет общее руководство деятельностью хозяйственного общества.Конкретные полномочия этого органа могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества. К его компетенции не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания участников хозяйственного общества. Вопросы исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) также не могут быть переданы им на решение исполнительных органов хозяйственного общества (ст. 50 Закона «О хозяйственных обществах»).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) для организации своей деятельности избирают председателя.

Формирование совета директоров (наблюдательного совета), его компетенция и деятельность осуществляются в соответствии со статьями 50-52 Закона «О хозяйственных обществах», иным законодательством, учредительными документами хозяйственного общества, иным законодательством, учредительными документами хозяйственного общества.

7.4.8. Текущее руководство деятельностью хозяйственного общества осуществляет его исполнительный орган. К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления этого общества. Исполнительный орган хозяйственного общества может быть единоличным или коллегиальным.

Как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, так и члены коллегиального исполнительного органа данного общества, включая лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, избираются общим собранием участников хозяйственного общества либо советом директоров (наблюдательным советом) при этом они могут быть избранными и не из числа участников.

Если в хозяйственном обществе избирается и единоличный и коллегиальный исполнительный органы управления, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа данного общества, осуществляет также функции лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган.

Полномочия исполнительного органа по решению общего собрания участников хозяйственного общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю. Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени. Он издает приказы и дает указания. Коллегиальный исполнительный орган принимает решения на его заседаниях, они оформляются протоколами, подписываемыми возглавляющим его лицом.

Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяется его учредительными документами и должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

Решения исполнительного органа обязательны для всех работников этого общества.

7.4.9. Хозяйственное общество определяет круг его аффилированных лиц и в порядке, установленном им, письменно уведомляет об этом и ведет учет таких лиц (ч. 3 ст. 56 Закона «О хозяйственных обществах»).

Аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние (ч. 1 ст. 56 Закона «О хозяйственных обществах»). Часть 2 ст. 56 названного закона содержит перечень аффилированных лиц.

Закон «О хозяйственных обществах» определяет, в каких случаях следует считать, что аффилированые лица заинтересованы в совершении хозяйственным обществом сделки, органы общества и их компетенцию на заключение сделки, в которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц (ст. 57 Закона «О хозяйственных обществах»).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований названной статьи, может быть признана судом недействительной.

Закон «О хозяйственных обществах» установил критерий отнесения сделок общества к крупным сделкам (от 25% и более балансовой стоимости активов данного общества) и предусмотрел органы хозяйственного общества, которые принимают решение о совершении крупной сделки при наличии соответствующего кворума участников данного органа. При этом, если решение о совершении крупной сделки отнесено учредительными документами к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, такое решение принимается всеми членами этого совета единогласно, а при отсутствии такого согласия, решение принимается общим собранием участников этого общества. Кворум на общем собрании должен быть не менее двух третей или трех четвертей голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, принявших участие в голосовании в зависимости от отношения стоимости сделки к балансовой стоимости активов хозяйственного общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной. (ст. 58 Закона «О хозяйственных обществах»).

Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности общее собрание участников хозяйственного общества избирает ревизора или ревизионную комиссию в случае, если избрание такой комиссии предусмотрено Законом «О хозяйственных обществах» и (или) учредительными документами хозяйственного общества. Деятельность ревизора (ревизионной комиссии регулируется ст.ст. 58 и 60 Закона «О хозяйственных обществах».

С целью проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости – и (или) проверки деятельности хозяйственного общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, хозяйственное общество вправе, а в случаях и порядке, установленных Законом «О хозяйственных обществах» и иным законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя), не связанную имущественными интересами с хозяйственным обществом или его участниками (внешний аудит). Проведение внешнего аудита осуществляется по правилам ст. 61 Закона «О хозяйственных обществах».

7.5. Общество с ограниченной ответственностью

«Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника» (ч. 1 ст. 91 Закона «О хозяйственных обществах»). Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью». Сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ООО».

Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд этого общества.

1. «Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников» (ч.2 п.1 ст.86 ГК).

Из этого определения общества с ограниченной ответственностью вытекает:

во-первых, участниками общества могут быть два или более лица;

во-вторых, они не отвечают по обязательствам общества своим имуществом, но несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных вкладов.

Те же участники общества, которые не внесли вклада полностью, отвечают по обязательствам общества, причем солидарно, в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

В связи с этим следует отметить, что п.1 ст.87 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает учреждение общества с ограниченной ответственностью одним лицом.