Комитеты совета директоров

Для обеспечения эффективной работы совета директоров, необходимы комитеты, главная функция которых заключается в подробном анализе всех решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета. Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его коми­тетах до проведения заседания совета. Коми­теты являются своеобразным посредником между исполнительны­ми органами компании и самим советом, и каждая компания определяет для себя число комитетов и их специализацию.

Кодекс корпоративного поведения РФ рекомендует создавать акционерным обществам комитеты:

Комитет по стратегическому планированию

Ø определяет стратегию и цели, миссию об­щества, а также показатели деятельности;

Ø разрабатывает приоритетные направле­ния его деятельности;

Ø вырабатывает рекомендации по дивиден­дной политике общества;

Комитет по кадрам и вознаграждениям

(независимые директора)

Ø вырабатывает политику общества в облас­ти вознаграждения членам совета директоров, генеральному директору, членам правления, руководителям основных структурных подразделений общества;

Ø определяет качества, необходимые членам совета директоров и исполнительным орга­нам, условия договоров с данными лицами;

Ø проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов кол­легиального исполнительного органа;

Ø проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

Ø определяет выплаты в пользу указанных лиц за счет общества (в том числе страхова­ние жизни, здоровья; негосударственное пенсионное обеспечение);

Ø готовит для совета директоров предложения по возможности повторного
назначения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;

Ø рассматривает кадровую поли­тику общества, вопросы заработной платы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

(независимые директора)

Ø обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе и внутренних доку­ментах, а также в кодексе корпоративного управления общества и разрабатывает поли­тику и правила защиты прав акционеров;

Ø разрешает конфликты, возникающие внутри общества, а также между обществом и акционерами;

Комитет по аудиту

(независимые директора)

Ø вырабатывает рекомендации совету ди­ректоров по выбору независимой (внешней) аудиторской организации;

Ø осуществляет взаимодействие с реви­зионной комиссией общества и аудитором общества;

Ø осуществляет контроль за финансово-хо­зяйственной деятельностью общества;

Ø контролирует исполнение финансово-хо­зяйственного плана общества;

Ø разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управле­ния корпоративными рисками;

Помимо предлагаемых комитетов, компании могут создавать также и комитет по этике, по связям с общественностью, по безопасности и качеству выпускаемой продукции, комитет по раскрытию информации, могут создаваться и временные комитеты, например, комитет по слияниям и поглощениям.

Комитет по этике

Ø способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе;

Ø выявляет и предотвращает нарушения об­ществом законодательных актов и этических норм;

Ø разрабатывает внутренний кодекс корпо­ративного поведения.

Крупные компании используют следующие основные прин­ципы при создании комитетов совета директоров:

v комитеты создаются по наиболее значимым для бизнеса направлениям;

v в состав комитета должны входить лица, обладающие глубокими профессиональными знаниями и опытом в сферах, за которые отвечает комитет, например, директора комитета по аудиту должны иметь финансовое образование, бухгалтерский учет, директора комитета по стратегическому планированию – управленческое образование, члены комитета по этике должны отличаться высочайшей порядочностью, хорошо знать юридические и этические нормы;

v к работе комитетов могут привлекаться эксперты, специалисты, но право голоса имеют лишь члены комитета.

Отсутствие комитетов в компаниях свиде­тельствует о слабой стратегической направленности советов ди­ректоров и об отсутствии четкого разграничения функций и обязанностей между их членами.