Компетенции и типы советов директоров

Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы обязательно конкретно изложены в уставе общества для того, чтобы разграничить компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

Большинство зарубежных кодексов по корпоративному управлению предусматривают, что совет директоров должны обеспечивать стратегическое управление компанией и его функции должны быть четко разграничены с функциями высшего менеджмента.

Принципы корпоративного управления ОЭСР содержат следующие функции:

· пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес - планы;

· планировать цели деятельности;

· контролировать выполнение планов и деятельность компании.

Российское законодательство определяет роль совета директоров как общее руководство деятельностью компании, но к исключительной компетенции относит «определение приоритетных направлений деятельности общества».

Основные области деятельности совета директоров можно сгруппировать по четырем направлениям:

Рис. 8.2.1. Функции совета директоров[82]

Выбирая и формулируя стратегию компании, совет директоров учитывает перспективы деятельности компании, изменения внешней среды и принимает общекорпоративные решения. Выбранная стратегия является основой политики компании в разных областях, что является руководством для менеджмента компании. В то же время совет директоров должен контролировать и наблюдать за деятельностью исполнительного органа корпорации, анализируя внутреннюю среду компании и эффективность ее деятельности. Основное назначение менеджмента - исполнение решений совета директоров. Обеспечение отчетности означает представление обязательного годового отчета компании акционерам, государственным органам и прочим лицам, деятельность которых связана с деятельностью корпорации.

Совет назначает на один год главу исполнительного органа или администрации (главного управляющего, главного администратора, исполнительного директора) (Chief Executive Officer), занимающего ключевое положение в руководстве акционерным обществом. И менеджмент компании в лице главного администратора несет ответственность за результаты бизнеса.

Совет наделяет членов исполнительного органа необходимыми полномочиями на подписание документов компании, договоров с другими фирмами, на расходование финансовых ресурсов. Он утверждает ведение дел управляющими, для каждого члена высшего менеджмента – должностную инструкцию и критерии оценки его работы.

Основными компетенциями совета директоров являются:

1. Определение стратегии развития акционерного общества, общее руководства общества:

· определяет приоритетные направления деятельности общества;

· определяет структуру и членов комитетов совета директоров;

· проводит внутреннюю и внешнюю экспертизу страте­гии общества;

· утверждает крупные сделки;

· утверждает сделки с заинтересованностью;

· разрешает корпоративные конфликты;

· назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия;

· утверждает внутренние документы общества;

· создает филиалы и открывает представительства.

2. Организация эффективного управления уставным, акционерным капиталом:

· принимает решения об увеличении уставного капитала;

· принимает решения о выпуске и размещении конвер­тируемых и неконвертируемых облигаций;

· определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;

· принимает решение о приобретении размещенных об­ществом акций;

· утверждает регистратора общества;

· принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.

3. Организация эффективной деятельности исполнительных органов общества:

· образует исполнительные органы АО;

· досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества;

· назначает генерального директора;

· приостанавливает полномочия генерального дирек­тора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального ди­ректора;

· приостанавливает полномочия управляющего (управ­ляющей организации) и назначает временный единолич­ный исполнительный орган;

· назначает временный коллегиальный исполнительный орган;

· определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов;

· осуществляет контроль за деятельностью исполни­тельных органов и запрашивает протоколы их заседаний;

· разрешает менеджерам занимать должности в орга­нах управления других юридических лиц;

· наделяет других лиц, помимо председателя совета ди­ректоров, полномочиями на подписание договоров.

4. Контроль за раскрытием информации акционерного общества:

· обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии;

· рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора;

· в предварительном порядке утверждает годовой отчет общества;

· определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество;

· создает механизмы управления рисками.

5. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров:

· созывает общие собрания акционеров;

· определяет даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

· рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня;

· представляет свои предложения по вопросам повестки дня;

· утверждает повестку дня общего собрания акционеров;

· созывает внеочередные собрания;

· рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты.

В функции совета директоров также входит деятельность по выработке стандартов делового поведения и этических норм, которым должны следовать менеджеры и сотрудники компании. Данные нормы должны быть зафиксированы в кодексе корпоративного поведения. Он обычно разрабатывается высшим менеджментом компании с последующим его рассмотрением и одобрением на заседании совета директоров. Кодекс может включать такие позиции, как конфликт интересов в деятельности различных должностных лиц, честность, конфиденциальность и прочие нормы поведения, принятые в компании.

Каждое акционерное общество имеет свой совет директоров и в зависимости от конкурентных позиций общества на рынке, его целей и задач, состава акционеров, отношений между менеджерами и акционерами ему присущи различные стили руководства. Единой классификации в данной области не существует, однако можно выделить четыре различных типа совета директоров, которые подразделяются в зависимости от стиля руководства компанией.

Рис.8.2.2. Типы советов директоров[83]

«Номинальный совет», формально выполняет свои функции, не оказывая влияния на деятельность компании. Заседания носят номинальный характер, чаще всего проводятся только на бумаге. Данный тип совета присущ небольшим компаниям с высокой концентрацией собственности, которые лишь формально выбирают совет, а также компаниям, в которых принятие общекорпоративных решений возложено на высший менеджмент.

«Загородный клуб», состоит из членов, которые основное внимание уделяют отношениям внутри совета. Такие советы встречаются чаще всего в стабильных компаниях, имеющих длительную историю своего существования. Заседания являются особым ритуалом, проводятся в специально оборудованных дорогих помещениях и следуют сложившимся традициям.

«Представители», основное внимание уделяет своим функциям. Обычно его членами являются крупнейшие акционеры и лица, заинтересованные в данном бизнесе. Он является своего рода парламентом компании, который представляет интересы различных сторон. Заседания проходят в дискуссиях, поэтому обязательно соблюдается баланс власти и интересов. Такие советы, прежде всего, характерны для различных управляющих органов некоммерческих, благотворительных, образовательных и культурных организаций.

«Профессионалы», уделяют большое внимание интересам бизнеса и взаимоотношениям внутри совета. Членами данного совета являются, как правило, профессионалы, имеющие опыт работы в бизнесе. Обычно его возглавляет председатель с ярко выраженными лидерскими качествами. Члены совета директоров, как правило, образуют единую команду и определяют политику компании. На заседаниях внимательно обсуждаются общекорпоративные вопросы. Отношения между членами совета основываются на взаимном уважении и взаимопонимании.

Необходимо, чтобы тип руководства соответствовал потребностям бизнеса и менялся вместе с ним. Для этого следует периодически проводить оценку эффективности работы совета директоров, его состава и стиля руководства. Совет должен разрабатывать стратегию своего развития, тесно связывая ее со стратегией бизнеса, в целях повышения конкурентоспособности компании в ближайшей и дальнейшей перспективе.