Состав, формирование и функции исполнительных органов

Исполнительный орган управления акционерным обществом (менеджмент компании) - это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и (или) совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу. Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах акционерного общества и его собственников.

Исполнительный орган отчитывается перед советом директоров и общим собранием акционеров.

В соответствии с законом исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

· единоличный исполнительный орган управления директор, генеральный директор;

· коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция коллегиального органа должна быть четко определена. Лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления. Хотя, согласно рекомендациям российского кодекса корпоративного поведения совмещение двух должностей в высшем уровне руководства компанией не рекомендуется. Различные рейтинговые агенства при совмещении должностей снижают оценку уровня корпоративного управления компании.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа. Если исполнительные органы управления образуются общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа управления и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа.

Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в 3/4 голосов членов совета директоров.

Генеральный директор.

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение более устойчивое; срок его полномочий может быть до пяти лет. Если генеральный директор избран советом директоров, последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. Тогда срок полномочий генерального директора равен одному году. Его ежегодно переизбирают вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акцийобщества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех.

Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются несостоявшимися, что означает пролонгацию (продление срока) полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Компетенция генерального директора акционерного общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

· обеспечивает выполнение решений общего собрания и совета директоров;

· оперативно руководит деятельностью общества;

· осуществляет текущее планирование;

· составляет и утверждает штатное расписание;

· принимает на работу и увольняет сотрудников;

· издает приказы и распоряжения;

· заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, производит материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% стоимости активов акционерного общества;

· предъявляет претензии и иски от имени общества.

Правление

Правлениеесть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Коллегиальный исполнительныйорган создается для решения текущих вопросов. Вместе с генеральным директором оно осуществляет управление текущей стратегией деятельности акционерного общества.

Порядок назначения и прекращения полномочий членов исполнительных органов является менее сложным, когда формирование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров. Он может также прекратить их полномочия в любое время. Однако общество должно соблюдать трудовые договоры, требования об уведомлении, обосновании и возможном выходном пособии.

Для назначения членов исполнительных органов общества необходимо решение совета директоров, принятое простым большинством голосов, если уставом или внутренними документа общества не предусмотрено большее число голосов.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др., то есть лица, имеющие специальные знания. Закон не определяет, каким образом избирается правление. Но конкретные требования к членам правления и генеральному директору устанавливаются внутренними документами общества. Российский кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы принципы формирования правления утверждались советом директоров.

Правление действует на основании утвержденного общим собранием акционеров внутреннего документа (положения, регламента), в котором установлены сроки и порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия решений. В России исполнительные органы обязаны проводить плановые заседания правления в среднем один раз в неделю. При этом любой член правления может вносить предложения о созыве внеочередного заседания правления и предлагать вопросы, которые необходимо рассмотреть на заседании. Результаты исследований показывают, что чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний..

Кворум заседания коллегиального исполнительного органа должен составлять не менее половины избранных членов правления. Если их количество уменьшается, то совет директоров обязан принять решение об образовании временного исполнительного органа.

На заседании правления ведется протокол, который предоставляется членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору и контрольно- ревизионной службе по их требованию.

Компетенция правления включает:

· обеспечение выполнения решений общего собрания;

· организацию оперативного руководства;

· разработку планов работы на квартал, полугодие и т.д.

· финансовое и налоговое планирование;

· анализ рынков;

· привлечение инвестиций и финансирование деятельности компании;

· управление производственной деятельностью;

· управление персоналом;

· выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества.