Тема 7.4. Менеджмент ценных бумаг и собственности

Эффективное управление собственностью — ключевой фактор успеха любой акционерной компании. Современные российские акционерные общества, образованные преимущественно в ходе приватизации государственных и муниципальных предприятий, стали правопреемниками значительной и разнообразной собственности, эффективное управление которой в интересах акционеров, менеджеров, инвесторов, потребителей, поставщиков, власти и должно быть сутью корпоративного менеджмента.

Собственность корпорации составляют:

1) уставный (акционерный) капитал, разделенный на акции вы бранной номинальной стоимости;

2) собственные и приобретенные ценные бумаги, находящиеся на балансе компании;

3) имущество (машины, механизмы, оборудование, техника и др.);

4) недвижимость (здания, сооружения);

5) земля и находящиеся в ней природные ресурсы (на основе лицензий);

6) финансы и полученная по итогам деятельности прибыль;

7) интеллектуальная собственность (патенты, авторские свидетельства, новые технологии и др.).

Если по управлению имуществом, недвижимостью, землей и финансами российские компании имели какой-то практический опыт, то по ключевым для акционерного общества видам собственности — ценным бумагам, уставному капиталу, интеллектуальной собственности — практический опыт формируется в настоящее время. По сути, это как раз именно те направления корпоративного менеджмента, слабое владение которыми не позволяет российским акционерным компаниям соответствовать основному критерию оценки корпораций во всем мире — уровню капитализации, определяемой как количество выпущенных акций, умноженное на рыночную стоимость этих акций.

Рассмотрим основные элементы собственности и ценных бумаг компании.

Уставный капитал составляет имущественную основу корпорации. Размер уставного капитала зафиксирован в уставе и должен быть не менее 100 МРОТ для закрытых, и не менее 1000 МРОТ для открытых акционерных обществ (Федеральный закон от 7 августа 2001 г., № 120-ФЗ ст. 26).

Уставный капитал образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников, и выполняет следующие функции.

1. Стартовая функция. Уставный капитал отражает закрепленное и уставе общества наличие материальной базы для ведения участниками корпорации собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая, или начальная, величина капитала для организации определенной уставом деятельности. В случае успешной работы акционерного общества полученная прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива баланса.

2. Гарантийная функция. Акционерный капитал — это часть имущества корпорации, предназначенная для расчета с кредиторами, тот минимум средств, наличие которых всегда гарантируется корпорацией. Законодательно требуется фактически создать акционерный капитал к началу деятельности общества и удерживать имущество по крайней мере на уровне предусмотренного в уставе размера капитала.

3. Функция определения доли участия каждого акционера в обществе. Весь уставный капитал разбивается на части, каждая из которых имеет номинальную цену. Показателем положения акционера является прежде всего число приходящихся на его долю частей уставного капитала. Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в обществе широкого круга лиц и в конечном счете аккумулирования значительных масс капитала. Именно в этом кроется смысл так называемой «публичной компании», как часто называют акционерные общества за рубежом.

В период функционирования корпорации акционеры могут вернуть стоимость своего капитала на рынке или фондовой бирже. При этом получаемая ими в результате продажи акций денежная сумма может не совпадать с той суммой, которая была первоначально затрачена на их приобретение, так как цена акций определяется рынком.

В уставе акционерного общества могут быть предусмотрены процедуры увеличения и уменьшения уставного капитала в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» (ст. 28—30).

ГК РФ признает ценной бумагой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, которые могут быть осуществлены или переданы только при предъявлении документа. Право, удостоверенное ценной бумагой, может быть передано другому лицу лишь путем передачи ценной бумаги. Согласно традициям под ценной бумагой понимается собственно бумага, документ, который оформляет определенное правоотношение. В развитых странах все большее количество ценных бумаг выпускается в бездокументарной форме.

Юридические и технические признаки ценной бумаги должны быть дополнены ее экономическими признаками: ликвидностью, доходностью, надежностью, наличием самостоятельного оборота. Совокупность экономических, юридических и технических признаков делает бумагу ценной.

В общем виде ценные бумаги представляют собой титулы собственности, т.е. такие юридические документы, которые свидетельствуют о праве их владельца на доход или имущество.

Согласно ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Российские корпорации выпускают преимущественно акции и облигации.

Акция — это ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца па долю в собственных средствах акционерного общества, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участие в управлении этим обществом.

Акция имеет цену, которую принято различать следующим образом:

• номинальная цена: она указывается на самой бумаге; правильное определение номинала имеет существенное коммерческое значение, так как в зависимости от номинала и покупательной способности населения могут быть реализованы приоритеты для приобретения акций физическими или юридическими лицами; при дальнейшем движении акций на рынке ценных бумаг номинальная цена практически не имеет значения и носит чисто информативный характер, указывая на величину долевого капитала;

• эмиссионная цена — это цена, по которой акция продается (размещается) на первичном рынке (эмитируется); эмиссионная цена чаще всего отличается от номинальной, поскольку при размещении эмитент или посредническая фирма устанавливает в проспекте эмиссии цену продажи, ориентируясь на реальную конъюнктуру фондового рынка или на выбранную стратегию размещения эмиссионных ценных бумаг;

• рыночная (курсовая) цена — это цена, по которой акция котируется (оценивается) на вторичном рынке ценных бумаг, при этом под вторичным рынком ценных бумаг понимаются все последующие их перепродажи после первичного размещения эмиссионных ценных бумаг; именно курсовая цена определяет реальную ценность акций и степень доверия инвесторов к данной акции; эффективное функционирование вторичного рынка основано на поддержании высокой ликвидности акций;

• балансовая (книжная) цена: определяется на основе документов финансовой отчетности чаще всего в ходе аудиторских проверок для внесения акций в список ценных бумаг, котируемых на определенной фондовой бирже.

Облигация — это серийное долговое обязательство, в соответствии с которым заемщик гарантирует кредитору выплату определенной суммы по истечении определенного срока и выплату ежегодного дохода в виде фиксированного или плавающего процента.

Корпоративные облигации характеризуются следующими качествами:

^ имеют инвестиционную стоимость;

^ выражают заемные (долговые) отношения между владельцем облигации и эмитентом;

^ самостоятельно могут обращаться на фондовом рынке;

^ имеют собственный курс;

^ обладают свойствами ликвидности, надежности, доходности и другими инвестиционными качествами.

Акции и облигации — наиболее распространенные корпоративные ценные бумаги как во всем мире, так и в России, несмотря на их сравнительно небольшое количество.

Правовое регулирование использования этих ценных бумаг осуществляется множеством не только централизованных нормативных актов, но и актов корпоративных, что не менее важно.

Наиболее важным аспектом развития менеджмента собственности и ценных бумаг является формирование структуры собственности и системы управления компании, адекватных рыночным условиям, в том числе:

• оформление организационно-правового статуса (создание акционерных обществ);

• создание дочерних компаний, систем горизонтальных участий;

• создание управленческих структур через доверительное управление портфелями акций, консолидацию портфелей;

• формирование системы управления, адекватной рыночным условиям хозяйствования (новые подразделения компании, деление полномочий и т.д. под новые рыночные функции);

• установление связей (обмен долями в акционерном капитале);

• воздействие на доверительное управление пакетом акций, находящихся в собственности государства, в интересах предприятия, участие в подготовке и непосредственно в продажах пакета;

• управление предприятием, его развитием через управление акционерным капиталом.

При этом достигаются и другие цели, как то:

• финансовый инжиниринг (совмещение нескольких видов финансовых инструментов и сделок, включая операции с ценными бумагами, в одну финансовую схему для решения комплексной финансовой проблемы предприятия, использование ценных бумаг, например векселей, для оформления нефондовых кредитных, лизинговых и других сделок);

• стимулирование работников (инвестиционные планы создания «рабочей» собственности, награждения акциями или опционами на акцию руководства, инвестиционные планы работников под вложения на развитие предприятия или в целях повышения их личной доходности и т.п.);

• снижение общего уровня налогообложения за счет использования схем работы с ценными бумагами, позволяющих получить налоговые льготы;

• арбитражная и спекулятивная деятельность с целью повышения доходности (например, спекулятивные эмиссии, по которым формируются доходы от маржи между процентами, полученными и выплаченными);

• хеджирование рисков (операции с производными ценными бумагами);

• доступ через ценные бумаги к дефицитным ресурсам (товарам, услугам, недвижимости), получение ценовых и налоговых льгот, понижающих общий уровень издержек предприятия.

Как видим, ценные бумаги выступают в виде достаточно универсального и гибкого инструмента управления как стратегическими, так и текущими целями предприятия.

Менеджмент собственности и ценных бумаг в акционерных обществах может быть реализован с учетом перечисленных ниже рекомендаций.

1. Тщательная проработка вопросов, регламентирующих управление собственностью и ценными бумагами в уставе компании (как основном документе акционерного общества) и системе внутрикорпоративных документов, включающих положения:

— о собрании акционеров;

— совете директоров;

— коллегиальном органе управления (правлении или дирекции);

— ценных бумагах;

— реестре акционеров;

— дивидендах;

— фондах акционерного общества.

Все перечисленные внутрикорпоративные документы, затрагивающие особенности менеджмента собственности и ценных бумаг, базируются на документах общего менеджмента, обеспечивающего функционирование всей системы управления компанией.

2. Дополнительно в структуре управления (комитет совета директоров, правление) должны быть зафиксированы и четко регламентированы функции по управлению собственностью и ценными бумагами, для выполнения которых должны быть подобраны или подготовлены соответствующие специалисты. Отметим, что в соответствии с требованиями Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (ст. 3—10) для эффективного выполнения функций по управлению собственностью и ценными бумагами необходимо обеспечить соответствующее обучение и сертификацию специалистов, а все члены совета директоров и правления должны иметь полное и ясное понимание особенностей управления собственностью и ценными бумагами, поскольку решения по большинству вопросов принимаются коллегиально.

3. При утвержденной стратегии развития акционерной компании выпуск ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров в рамках объявленного уставного капитала на основании проспектов эмиссии ценных бумаг. Требования к проспекту эмиссии ценных бумаг установлены Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (ст. 16—29) и указаниями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

4. Размещение ценных бумаг может проводить само акционерное общество, но, учитывая высокие профессиональные требования к участникам фондового рынка, целесообразно привлекать финансовых консультантов.

5. При первичном выпуске ценных бумаг продажа их осуществляется по номинальной стоимости. При всех последующих выпусках ценных бумаг эмиссионную цену устанавливает эмитент, поэтому необходимо правильно рассчитать рыночную стоимость выпускаемых акций, для чего необходимо владеть методами оценки рыночной стоимости имущества и ценных бумаг.

6. Принимая во внимание тот факт, что практически все руководители и менеджеры оказывают влияние на формирование рыночной стоимости ценных бумаг акционерной компании, необходимо обеспечить внутрифирменную подготовку по курсу «Управление собственностью и ценными бумагами», а для акционеров организовать цикл семинаров или клуб акционеров для формирования акционерной культуры.

7. Особое значение целесообразно придавать своевременной полной и точной информации акционеров и инвесторов о работе акционерного общества, т.е. публиковать отчеты по эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» ст. 30—34), размещать на интернет-сайте компании квартальные и годовой отчеты акционерной компании, обеспечивая тем самым реализацию требований открытости и прозрачности российских компаний.

Уровень развития корпорации в значительной мере определяется уровнем работы с собственностью и ценными бумагами: ключевым международным критерием оценки результативности корпораций является уровень капитализации, определяемый как количество выпущенных акций, умноженное на их рыночную стоимость.

Российский рынок ценных бумаг пока не может конкурировать с мировыми рынками. Тем не менее активная работа по привлечению иностранных инвестиций, взаимодействие многих российских компаний с зарубежными партнерами требуют знания особенностей рынка ценных бумаг других государств, а также всестороннего развития отечественного менеджмента собственности и ценных бумаг.