На підставі згаданих критеріїв визначають категорії підприємств (підрозділів), які належать до об’єднання або великого підприємства, що реорганізується.
Категорія 1. Підприємства, які легко реорганізувати. Підрозділ швидко виходить на нові ринки (легко збуває продукцію), і частка специфічних виробничих знань мала. Ці умови полегшують реорганізацію, й підрозділ може легко існувати як самостійне підприємство.
Категорія 2. Підприємства, які потенційно піддаються реорганізації. Підрозділ із великою можливістю освоєння нових ринків, але рівень специфічних виробничих знань і технологій для самостійного існування значний, що утруднює зміну асортименту продукції і, відповідно, виробничого процесу
Категорія 3. Підприємство, що підлягає ліквідації. Підрозділ із малою можливістю освоєння нових ринків і малим рівнем специфічних виробничих знань та технологій.
Категорія 4. Підприємство, яке важко піддається реорганізації. Підрозділ, для котрого освоєння нових ринків є важким, але який має високий ступінь специфічних виробничих знань і технологій, без чого неможлива структура кооперації і збуту в межах об'єднання.
Основним документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передатний або роздільний баланс (передатний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, роздільний – при поділі чи виділенні). Вибір варіанта або виду реструктуризації підприємства полягає в тому, що з кількох підготовлених варіантів визначають остаточний, який повністю відповідає вимогам і пріоритетам розвитку підприємства у даній галузі виробництва, високій технологічності виробництва та конкурентоспроможності продукції.
Видами реорганізації підприємства є:
1. Укрупнення підприємства реалізують шляхом його об'єднання з іншими підприємствами або приєднання до нього чи поглинання ним підприємств, що може привести до утворення нової юридичної особи (злиття, приєднання, придбання).
2. Подрібнення підприємства передбачає:
а) поділ підприємства з утворенням нових юридичних осіб, який призводить до його ліквідації як юридичної особи;
б) виділення окремих структурних підрозділів підприємства з утворенням на їх базі нових юридичних осіб;
в) передачі виділених структурних підрозділів до сфери управління іншого органу управління.
3. Перетворення підприємства це формування на його базі холдингової компанії з дочірніми підприємствами, що передбачає створення нової юридичної особи іншої організаційно-правової форми (без зміни розміру підприємства).
Згідно з Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 “Об’єднання підприємств” ЗЛИТТЯ це об’єднання підприємств шляхом створення нової юридичної особи або приєднання підприємств до головного підприємства, в результаті якого власники (акціонери) підприємств, що об'єднуються, контролюватимуть усі чисті активи об'єднаних підприємств із метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків та вигод від об'єднання. При цьому жодна зі сторін не може бути визначена як покупець.
У традиційному розуміннізлиттяозначає припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття.Бухгалтерські баланси підприємств при цьому консолідуються.
Розрізняють такі види злиття:
· Горизонтальне злиття підприємств, тобто поєднання двох компаній, що пропонують однакову продукцію. Основними перевагами є підвищення можливостей для розвитку та зниження рівня конкуренції.
· Вертикальне злиття – це об’єднання деякої кількості компаній, одна з яких – це постачальник сировини для іншої. Тоді стрімко знижується собівартість продукції, і спостерігається збільшення прибутку.
· Паралельні злиття – об’єднання компаній, що випускають взаємопов’язані товари. Наприклад, підприємство, що виробляє фотоапарати, об’єднується з виробником фотоплівки.
· Конгломератні (кругові) злиття – об’єднання компаній, не пов’язаних між собою певними виробничими або збутовими відносинами, тобто злиття такого типу – злиття фірми однієї галузі з фірмою іншої галузі, яка не є ні постачальником, ні споживачем, ні конкурентом.
До основних передумов успіху угод про злиття чи поглинання компаній належать:
ü обґрунтованість вибору об’єкта злиття чи поглинання;
ü ідентифікація можливостей досягнення синергічного ефекту від об’єднання (для цього проводиться due diligence – розкриття детальної інформації про фінансову модель компанії-претендента, здійснення початкової оцінки її вартості);
ü визначення факторів створення майбутньої вартості інтегрованої компанії;
ü формулювання основних принципів інтеграції.
Реорганізація підприємств шляхом їхПРИЄДНАННЯдо головного підприємства не викликає змін у юридичних формах сторін, що об’єднались, і забезпечує учасникам рівноправний контроль над об’єднанням підприємств, залежно від їх частки у капіталі (крім холдингових об'єднань, де учасники передають в управління материнському підприємству 50% акцій і набувають нової організаційно-правової форми – дочірнє підприємство).
Приєднання означає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов’язань) до іншого підприємства (правонаступника). Різниця між злиттям та приєднанням утому, що увипадку злиття усі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є наново створеним, а при приєднанні – на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.
Після процедури “об'єднання інтересів” акціонерів товариства не припиняють існування й залишаються юридичними особами відповідної організаційно-правової форми. Вони, як учасники об’єднання, не купували чужих і не продавали власних акцій. Такі дії відбулися за рішенням акціонерів, які добровільно передали належні їм акції акціонерам іншої юридичної особи в управління.
Приєднання передбачає: прийняття рішення учасників про таку форму реорганізації та визначення головного підприємства; укладання угоди про приєднання; встановлення обсягу корпоративних прав, що передають в управління головному підприємству; внесення відповідних змін до статутних документів; реєстрацію об’єднання підприємств.
Приєднання, у загальноприйнятому розумінні,передбачає агресивніший підхід до формування об’єднання суб’єктів підприємництва. Для цієї форми об’єднання характерні придбання, купівля чи отримання за інших умов одним суб'єктом господарювання контрольного пакета іншого. Такі операції з концентрації капіталу та монополізації ринку в будь-якій країні з ринковою економікою перебувають на контролі антимонопольного законодавства, а в окремих із них увагу звертають також на оперативність і швидкість поглинання одних фірм іншими. Враховуючи, що такі операції приєднання можуть завдати шкоди, негативно впливаючи на структурні зрушення в економіці, у розвинутих країнах раптове приєднання яке можна назвати поглинанням заборонене.
Важливим при злитті та приєднанні є правильне визначення пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства правонаступника. За базу для визначення згаданих пропорцій беруть, як правило, вартість підприємства, що реорганізується. Та враховуючи те, що в умовах становлення фондового ринку, коли корпоративні права мають обмежений обіг на організованому ринку, й значна кількість збиткових і малорентабельних підприємств обмежує можливість застосовувати дохідний потік (дисконтування майбутніх грошових потоків і розрахунок вартості капіталізованого доходу), вартість підприємства доцільно розраховувати за величиною чистих активів.
Реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей, які пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.
Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі такі варіанти:
· форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише у засновницьких документах у частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);
· підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу. При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.
Договір про приєднання повинен містити відомості про порядок та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.
Якщо при приєднанні деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то даний вихід доцільно оформити до моменту підписання передатного балансу, який у даному разі складається з урахуванням змін у розмірі статутного капіталу та активів.
У разі приєднання виникає необхідність у збільшенні статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання. Величина збільшення статутного капіталу залежить від пропорцій обміну корпоративних прав та від величини статутного капіталу приєднуваного підприємства.
Деяких завдань реорганізації підприємств, а саме:диверсифікація, вступ на ринок, одержання доступу до ресурсів, створення концернів, холдингів, тощо можна досягти не лише на основі злиття чи приєднання підприємств, а й у результаті ПРИДБАННЯ значного пакета корпоративних прав інших суб’єктів підприємництва (поглинання).
Згідно з П(С)БО у разі придбання контрольного пакета корпоративних прав іншого підприємства покупець, починаючи з дати придбання, повинен відображати придбані акції (частку в капіталі) у складі фінансових інвестицій.
Придбання відображається у обліку за вартістю, яка є сумою сплачених грошових коштів або їх еквівалентів. Якщо придбання здійснюється шляхом передачі інших активівабо взяття на себе зобов’язання, то вартість дорівнює справедливій вартості (на дату придбання) активів або зобов’язань, наданих покупцем в обмін на контроль за чистими активами іншого підприємства, збільшеної на суму витрат, які безпосередньо пов’язані з придбанням.
Якщо придбання здійснюється поетапно (наприклад, шляхом послідовного придбання акцій), то кожна операція відображається окремо за справедливою вартістю придбаних ідентифікованих активів і зобов’язань, а вартість окремих інвестицій поетапно порівнюється з часткою покупця у справедливій вартості активів і зобов’язань, які придбані на кожному етапі.
Важливе питання, що виникає при прийнятті рішень щодо здійснення придбання, пов’язане з фінансуванням такого роду операцій. У такому разі потреба у капіталі може покриватися за рахунок залучення інвестиційних кредитів або емісії облігацій. Залучаючи позичковий капітал, варто враховувати вимоги щодо збереження необхідної структури капіталу підприємства та його фінансової незалежності. Звичайно, для мобілізації фінансових ресурсів можна вдатися до збільшення статутного капіталу.
ПОДРІБНЕННЯ підприємства як форму реорганізації підприємств реалізують шляхом розподілу активів підприємства-правопопередника. Передану частину майна (корпоративних прав) за розподільним актом (балансом) не вважають актом продажу. У випадках розподілу активів і пасивів їх вважають коштами засновників, що вносять до статутних капіталів новостворюваних підприємств, тобто коштами, які засновники передали у користування юридичній особі на праві господарського відання. Відповідно до норм законодавства, операції, пов’язані з формуванням статутного капіталу підприємств (товариств), не відносять до таких, де виникають податкові зобов’язання.
Реорганізація підприємства (юридичної особи) шляхом його розподілу і передачі майна (акціонерного капіталу) новим підприємствам є однією з поширених форм об’єднання підприємств. Її можна вважати реверсною формою створення об’єднань підприємств, тобто, коли розподіляють акціонерний капітал юридичної особи і, водночас, відбувається процес його консолідації. Таку форму найчастіше застосовує держава, формуючи державні акціонерні компанії, державні холдингові компанії, або в процесі приватизації об'єктів державної форми власності.
Застосування зазначеної форми об’єднання підприємств у бізнес-групу має як позитивні, так і негативні аспекти. До позитивних варто віднести можливість збереження економічного потенціалу та диверсифікацію діяльності, вдосконалення виробничих процесів і кадрової політики тощо. негативні аспекти пов’язані з проблемами приватизації державного майна і, насамперед, із “інсайдерською технологією” його приватизації або концентрацією капіталу в недержавному секторі економіки, що можуть набувати кримінальних ознак. Така реорганізація тісно пов’язана з уникненням податкових боргів і зобов'язань.
Дата добавления: 2015-03-14; просмотров: 1301;