Приобретения, слияния, присоединения юридических лиц

Особое место в организационном проекте должно занимать подробное описание юридических мероприятий по сопровождению сделок по приобретению, слиянию, присоединению (при необходимости по разделению, выделению, преобразованию) юридических лиц. В проекте должны быть отражены мероприятия:

- по детальной проработке всех особенностей каждой из вышеназванных сделок (стороны сделки, их организационно-правовая форма, полномочия органов управления, внутренние и законодательные процедуры по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью применительно к сделкам по приобретениям, слияниям и т.д., цена сделок, дата, место сделок, проработка возможных правовых последствий в результате проведения вышеназванных сделок для каждой стороны, схемы оплаты, порядок расчетов);

- по оформлению гражданско-правовых договоров по всем вышеуказанным сделкам;

- по оформлению процедур получения разрешения государственных органов на проведение указанных сделок (в частности, при возникновении условий, оговоренных ст. 17 и 18 Закона о конкуренции, в антимонопольные органы необходимо подавать ходатайства о выдаче согласия антимонопольных органов на проведение сделки) и программу выработки мер избежания необходимости получения согласий государственных органов, например, приобретение несколькими неаффилированными лицами 19% акций или долей в уставном капитале организаций и др.;

- по оформлению процедур государственной регистрации;

- по оформлению процедур по постановке на учет (налоговый, в государственных фондах, органах статистики и др.);

- процедур подачи уведомлений в государственные органы (при необходимости).

Данные виды сделок являются одними из самых важных, так как они формируют юридическую структуру будущей организации и группы. При этом в каждом конкретном случае будут возникать свои особенности и трудности, поэтому необходимо учитывать специфику законодательства для различных сфер деятельности (например, банковского, страхового законодательств, законодательства о рынке ценных бумаг и др.). В связи с этим выработать какие-либо универсальные рекомендации по данному поводу невозможно - каждая конкретная ситуация имеет свою индивидуальную специфику.

В группе таблиц 18 представлен порядок и условия обращения в антимонопольные органы в соответствии со ст. 17 и 18 Закона о конкуренции и Приказом N 276 [40]. В соответствии с законодательством [19] предварительное согласие антимонопольных органов требуется при выполнении хотя бы одного из нижеперечисленных условий:

- заключение сделки по слиянию и присоединению коммерческих организаций, если суммарная балансовая стоимость их активов по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;

- приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц, превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта (данное требование не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его образовании);

- получение в собственность, пользование или владение одним хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки (взаимосвязанных сделок), превышает 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, отчуждающего или передающего имущество, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта;

- приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности либо осуществлять функции его исполнительного органа, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35%, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта;

Последующее уведомление в антимонопольные органы требуются при выполнении хотя бы одного из нижеперечисленных условий:

- создание коммерческих организаций, если суммарная стоимость активов учредителей (участников) по последнему балансу превышает 200 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;

- слияния и присоединения коммерческих организаций, если суммарная стоимость их активов по последнему балансу превышает 100 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;

- приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц превышает 100 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;

- получение в собственность, пользование или владение одним хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки (взаимосвязанных сделок), превышает 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, отчуждающего или передающего имущество, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц превышает 100 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда;

- приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности либо осуществлять функции его исполнительного органа, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лиц, превышает 100 тысяч установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты.