Вопрос 35. Правовое положение акционерного общества.

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Акционерное общество создается и осуществляет свою деятельность на основании ГК РФ, Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Фирменное наименование акционерного общества долж­но содержать его наименование и указание на то, что обще­ство выступает акционерным.

Участники акционерного общества (акционеры) не отве­чают по его обязательствам и несут риск убытков, связан­ных с деятельностью общества, в пределах стоимости при­надлежащих им акций.

Действующее законодательство предусматривает со­здание открытых и закрытых акционерных обществ. Открытое акционерное общество представля­ет собой такое общество, участники которого имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других ак­ционеров. Открытое акционерное общество имеет право про­водить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу.

На открытое акционерное общество возложена обязан­ность ежегодно публиковать для всеобщего сведения годо­вой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков.

Закрытое акционерное общество — общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют пре­имущественное право приобретения акций при продаже их другими акционерами этого общества. Число участников за­крытого акционерного общества не должно быть более 50 че­ловек. В случае если число участников превышает установ­ленное законом, то закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в открытое в течение года, а по истечении этого срока происходит его ликвидация в судебном порядке, если число участников общества не уменьшится до установ­ленного законом предела.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и юридические лица, в том числе одно лицо. Однако в качестве единственного учредителя акционерного общества не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистра­ции общества.

Акционерное общество создается путем заключения между учредителями договора о создании акционерного обще­ства, определяющего порядок осуществления ими совмест­ной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их разме­щения. Создание акционерного общества может осуществ­ляться и в результате реорганизации уже существующего юридического лица.

После заключения договора о создании акционерного общества разрабатываются учредительные документы общества. Учредительный документ акционерного об­щества — устав, который утверждается учредителями.

Устав должен содержать:

1. наименование юридического лица, его местонахождение;

2. сведения о порядке управления его деятельностью;

3. информацию о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, раз­мере уставного капитала общества;

4. информацию о правах акционеров;

5. сведения о составе и компетенции органов управле­ния обществом и порядке принятия ими решений (в том числе вопросах, решения по которым принима­ются единогласно или квалифицированным большин­ством голосов).

Минимальный уставной капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее 1000 МРОТ, а закрытого общества — не менее 100 МРОТ, установленных федеральным законом на дату регистрации общества.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущест­ва общества, гарантирующего интересы его кредиторов. За­конодательство не допускает освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобож­дения его от этой обязанности путем зачета требований к об­ществу.

Акционерное общество вправе увеличить или уменьшить уставный капитал путем изменения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Изменение номи­нальной стоимости акции возможно лишь по решению общего собрания акционеров.

Акционерное общество имеет право выпускать обыкновенные или привилегированные акции. В за­висимости от вида акций акционерам предоставляют­ся определенные права.

Обыкновенная акция предоставляет право голоса на об­щем собрании акционеров, гарантирует право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год, а также право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинаковая. Привилегированная акция не дает права голоса на об­щем собрании акционеров, но гарантирует право на получе­ние фиксированного дивиденда.

Управление акционерным обществом осуществляет­ся общим собранием и советом директоров, (наблю­дательным советом). Исполнительные органы общест­ва: руководитель, коллегиальный орган (правление), либо руководитель и правление вместе.

Общее собрание — высший орган управления акционер­ным обществом.

К исключительной компетенции общего собрания ак­ционеров относятся: изменение устава общества; избра­ние членов совета директоров и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; решение о реорганизации или ликвидации общества.

Совет директоров создается в том случае, если число акционеров превышает 50 человек. Уставом общества долж­на быть определена исключительная компетенция совета ди­ректоров. Вопросы, относящиеся к компетенции совета ди­ректоров, не могут быть переданы последним на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган осуществляет текущее руковод­ство деятельностью общества, подотчетен совету директо­ров и общему собранию акционеров. К компетенции испол­нительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную зако­ном или уставом общества.

Прекращение деятельности акционерного общест­ва (реорганизация или ликвидация) происходит толь­ко по решению общего собрания акционеров или суда в случаях, предусмотренных действующим законодатель­ством.