Определение и специфические функции

Холдинговые компании являются следствием развития крупного интегрированного бизнеса и широко представлены в сфере предпринимательства, в том числе и отечественного. Холдинг, по мнению авторов , в общем случае может быть определен как интегрированная структура, в которой несколько предприятий объединено единым собственником.

Холдинговая структура управления является одной из форм разрешения противоречия современного крупного бизнеса между необходимостью расширения количества его участников и, сохранением согласованности действий разнообразных юридических лиц в соответствии с общей стратегией собственника.

Классическое определение холдинга дано в малом толковом словаре иностранных слов: «Холдинговая компания (компания-держатель) – это компания, которая владеет контрольным пакетом акций каких-либо других предприятий с целью контроля и управления деятельностью». В этом определении содержится суть классического понимания холдинга с экономической точки зрения: акционеры, владеющие акциями, которые либо сами управляют холдингом, либо доверяют управление общим бизнесом управляющей компании.

Дополнительно к этому классическому определению холдинга приведем еще несколько, чтобы убедиться, что все они совпадают по сути:

- холдинг – способ организации капитала хозяйственного товарищества, имущество которого состоит в основном из акций и долей других товариществ ;

- холдинговая компания – это система коммерческих организаций, которая включает в себя управляющую компанию, владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании ;

- холдинговая компания – предприятие, в состав активов которого, независимо от его организационно-правовой формы, входят контрольные пакеты акций других предприятий .

В проекте Закона Российской Федерации о холдингах эта структура определена как «совокупность двух и более юридических лиц (участников холдинга), связанных между собой отношениями (холдинговыми отношениями) по управлению одним из участников (головной компанией) деятельностью других участников холдинга на основе права головной компании определять решения, принимаемые другими участниками».

Расширительное трактование холдинга приведено в : «Холдингом признается совокупность юридических лиц, состоящая из основной и дочерней (дочерних компаний), ведущих совместную производственную, торговую, финансовую и иную коммерческую деятельность и связанных между собой системой участия (как имущественного, так и неимущественного характера), предоставляющей основной компании право определять важнейшие управленческие и хозяйственные вопросы деятельности дочерних компаний.

Обязательным признаком холдинга является наличие холдинговых отношений между образующими его участниками (далее именуемыми «участниками»)».

Холдинговые отношения могут возникать при наличии следующих обстоятельств:

- преобладающего участия головной компании, являющейся хозяйственным обществом или хозяйственным товариществом, в капитале других юридических лиц, также являющихся хозяйственными обществами или хозяйственными товариществами (имущественный холдинг), с оформлением путем внесения записей в реестр акционеров или в устав участника холдинга о владении головной компанией акциями (долями), обеспечивающими преобладающее участие в капитале участника холдинга, либо внесения записи в устав акционерного общества – участника холдинга о праве головной компании давать ему обязательные указания или вступления в силу договора о таком праве между участником холдинга и головной компанией. Под преобладающим участием в капитале хозяйственного общества (головной компании, участника холдинга) понимается владение собственником, головной компанией акциями (долями) в размере, позволяющем предопределять решения, принимаемые указанным хозяйственным обществом;

- договора о создании холдинга между головной компанией и участниками холдинга, или договора между головной компанией и участниками (учредителями, акционерами, товариществами) других юридических лиц – участников холдинга (договорной холдинг);

- способности руководящих органов головной компании определять состав или решения руководящих органов других юридических лиц;

- решения (нормативного правового акта о создании холдинга), принятого в пределах своей компетенции собственниками имущества, если все участники холдинга являются государственными унитарными предприятиями (имущественный холдинг);

- постановления Правительства Российской Федерации.

Холдинг позволяет в результате объединения хозяйствующих субъектов достичь более высоких и стабильных показателей в бизнесе путем:

- согласованного формирования и корректировки целей участников в процессе функционирования и развития;

- согласованного ведения учета и контроля бизнес - процессов, а также разработки стандартных процедур в управлении персоналом, коммуникациях и т.п.;

- согласованной выработки управленческих решений в случае, если собрание акционеров не удовлетворено текущим развитием холдинга;

- согласованного управления развитием, перераспределяя единые финансы для усиления приоритетных направлений и инноваций.

Одним словом, если за счет согласования целей и действий удается достичь синергетический эффект и новое качество бизнеса – функционирование холдинга целесообразно.

Ключевое отличие успешного холдинга от неэффективного заключается в наличии стратегического замысла и четкого понимания целей организации холдинга ее создателями.

Основные мотивы создания холдингов, которые полностью определяют их устойчивость в долгосрочной перспективе:

- организация холдинга ради развития основного бизнеса;

- спекулятивная холдингизация с целью последующей выгодной переподготовки купленных предприятий;

- создание холдинга ради реализации незадействованного потенциала «старых» предприятий, трансферт управленческих ноу-хау .

Первый и третий мотивы, на наш взгляд, должны быть преобладающими в «здоровом» бизнесе и на практике широко используются. Особый интерес вызывает организация холдингов с целью получения выгоды от внедрения оправдавших себя управленческих технологий. Но и при создании холдингов с целью расширения производственной деятельности должны происходить изменения в менеджменте, включая формирование единой сильной позитивной культуры.

Второй способ создания холдингов – для последующей выгодной перепродажи, очевидно, как источника накопления капитала и, прежде всего, в период «дикого» капитализма, весьма характерного и для становящейся российской экономики.

Но, как правило, холдинговые структуры создаются для завоевания новых секторов рынка и (или) снижения издержек. Оба эти фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию, и для достижения успеха необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

Отдельной статьей в проекте Федерального закона «О холдингах» дана характеристика Государственного холдинга. Он создается на основе:

- передачи в управление хозяйственному обществу с преобладающим участием государства в уставном капитале этого общества находящихся в государственной собственности пакетов акций акционерных обществ;

- создания головной компании посредством внесения в ее уставный капитал находящихся в государственной собственности пакетов акций акционерных обществ;

- приобретения хозяйственным обществом с преобладающим участием государства в его уставном капитале контрольных пакетов акций (долей) в уставном (складочном) капитале других хозяйственных обществ или хозяйственных товариществ;

- учреждения дочерних предприятий государственного унитарного предприятия;

- установления холдинговых отношений между двумя и более государственными унитарными предприятиями.

При наличии ограничений, установленных статьей 4 Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», в отношении приватизации находящегося в федеральной собственности имущества, которое планируется внести в уставные капиталы головных компаний, Правительство Российской Федерации должно предусмотреть приватизацию такого имущества в проекте государственной программы приватизации государственного имущества в Российской Федерации на очередной год, представляемом в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации.

Не допускается наделение головной компании государственного холдинга полномочиями федеральных органов исполнительной власти.

Предметом договора между государственным предприятием и иными участниками договорного холдинга не может быть порядок распоряжения и управления имуществом, переданным государственному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Порядок реализации положений настоящего Федерального закона о создании государственного холдинга устанавливается Правительством Российской Федерации.

Преимущества холдингов с экономической точки зрения:

1. Возможность контролировать большую долю рынка (за счет разной направленности подразделений холдинга) при сохранении единого контроля за всеми бизнес - единицами.

2. Возможность распределять издержки между хозяйственными субъектами, сокращать облагаемую налогом прибыль и другие виды потерь, экономить средства за счет использования общих подразделений.

3. Возможность проводить внутренние хозяйственные операции на базе условно расчетных цен (скажем, через введенный в обращение специальный вексель, признаваемый всеми взаимозависимыми предприятиями).

4. Возможность оптимальным образом перераспределять через единый внутрифирменный кредито - финансовый центр с целью поддержки практически бесприбыльных, но необходимых для бизнеса звеньев (в первую очередь, подразделений, поддерживающих основной бизнес). Кредитный центр холдинга позволяет консолидировать свободные ликвидные ресурсы нескольких фирм, которые можно направлять на целевое кредитование в интересах материнской фирмы (по существу такой центр заменяет собственный банк, но является более экономичным решением).

5. Возможность достичь большей капитализации, а, следовательно, и большей привлекательности для потенциальных инвесторов .

Управление в холдинге осуществляется головной компанией и включает осуществление действий по управлению собственностью, контрольными пакетами акций (долей), инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельностью юридических лиц, входящих в холдинг, а также иных предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации, действий.

Головная компания имеет право на:

- проведение единой инвестиционной, технологической, производствен-но-хозяйственной, финансовой и научно-технической политики холдинга;

- утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга;

- определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга;

- определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участников холдинга;

- представление отчетности об итогах финансово-хозяйственной деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством;

- утверждение форм отчетности, отражающих производственно-хозяйственную деятельность участников холдинга .

Головная (управляющая) компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним признается хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом, либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом (п.1 ст.105 ГК; п.2 ст.6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст.6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Чаще всего дочернее предприятие – это предприятие, контрольный пакет акций (паев) которого принадлежит другому предприятию (головной компании), осуществляющему контроль над «дочкой».

Структура холдингового типа – это группа со стратегическим центром, который в состоянии по-настоящему контролировать и управлять. Основная ее идея заключается в том, что должно быть полное соответствие между процессом принятия решений стратегической структурой, с одной стороны, и капитальной структурой – с другой. Структура контроля, определяемая структурой капитала, формирует центростремительные тенденции в группе, превращает ее из просто ассоциации разрозненных предприятий в единый организм. Холдинговая структура становится привлекательной для инвесторов, поскольку они могут ясно идентифицировать центр контроля, а, значит, и объект финансовых вложений.

Организационная структура холдинга строится на базе бизнес-единиц (хозяйствующих субъектов) – подразделений с более или менее законченным производственно-сбытовым циклом. Они могут иметь различный статус: отдельные юридические лица, филиалы, выделенные подразделения дочерних компаний. При этом управленческая структура холдинга, организованная, как правило, по дивизиональному типу с линейно-функциональным принципом, может существенно отличаться от структуры юридической. В действительности могут присутствовать какие-то оффшорные компании, которые в фискальных документах руководство не хочет показывать. Или для удобства проведения внутренних финансовых операций может быть организована некая инвестиционная компания, существующая как совокупность активов (скажем, в ней есть акции, какие-то кредитные ресурсы, недвижимость и т.д.), но не располагающая расчетным счетом.

Сегодня существует неотлаженность взаимодействия интегрированных корпоративных структур с государством, а также внутрихолдинговых отношений. Ряд серьезных недостатков имеет Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества . В нем, прежде всего, содержание понятия «холдинга» сводится к одному предприятию, владеющему контрольными пакетами акций других юридических лиц. Кроме того, создание холдинга предусматривается только в правовой форме ОАО, а состав документов и обоснований, представляемых в государственные органы управления имуществом для регистрации холдинга, крайне ограничен и исключает возможность проведения квалифицированной технико-экономической экспертизы.

Формирование интегрированных корпоративных структур в виде холдингов за рубежом началось в 20-х годах прошлого века в США. Из 513 крупнейших американских корпораций, акции которых котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже, 487 характеризовались наличием холдинговых отношений . В странах эффективной экономики: Германии, Франции, Великобритании и др. холдинговые компании играют активную роль. Япония и Южная Корея также развивают холдинговые отношения как средство управления консолидированными активами.

Ниже проведен анализ правовой базы зарубежных холдинговых компаний, изложенный в :

1. Юридические формы холдингов многообразны. К холдингам могут быть отнесены госyдарственные предприятия, акционерные общества (АО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО). В Германии холдинги в статусе ООО распространены наиболее широко, поскольку в этой стране процедуры учреждения и госрегулирования деятельности ООО более либеральны, нежели АО. В целом же в странах развитой рыночной экономики наибольшее распространение получили АО, что связано со следующими преимуществами этих обществ:

- обеспечение возможности осуществлять концентрацию капитала посредством аккумулирования средств мелких акционеров и передачи их в распоряжение крупного капитала;

- снижение предпринимательского риска, связанного с хозяйственной деятельностью, при исключении возможности предъявления к акционеру каких-либо требований по обязательствам общества.

Под холдингами, созданными в форме государственных организаций, понимаются как чисто государственные, так и смешанные организации. В чисто государственных холдинговых компаниях государству обычно принадлежит весь капитал – национализированный и вновь созданный. В смешанных корпорациях государство в лице какого-либо министерства или организации может владеть значительной (более 50%) частью пакета акций компании, и тогда оно, как правило, осуществляет контроль за их деятельностью.

2. В любом случае сутью холдинга является система участия в капитале крупного бизнеса, подчинение головному предприятию множества формально независимых компаний, имеющих капитал, значительно превосходящий «материнский». Внешне деятельность материнской компании может выглядеть как управление пакетами акций, а также сбор дивидендов и доходов от биржевых операций. Однако, по сути, за «гениальной простотой» холдинговой формы стоят тщательно спроектированные организационно-экономические механизмы взаимодействия юридических лиц, высокая корпоративная культура расстановки кадров, обеспечения баланса интересов и «сквозной» мотивации управляющих.

3. Для установления своего контроля над дочерними компаниями материнские фирмы используют деление акций на простые с правом голоса и привилегированные без этого права. С помощью подобной дифференциации акций холдинги получают возможность контролировать капитал, в десятки раз превосходящий собственный. Механизм дифференциации акций таков: на бирже («для широкой публики») холдинг-компания продает в основном акции, лишенные права голоса (доля которых невелика). Продаются «адресно» – лицам, заинтересованным в этой компании. Капитал, мобилизованный путем продажи акций, холдинг-компания как раз и вкладывает в акции тех фирм, над которыми она намерена получить контроль, причем покупает она, естественно, уже акции, дающие право голоса (что позволяет холдингу с помощью сравнительно небольшого собственного капитала контролировать гораздо большие капиталы зависимых фирм).

Признано, что холдинговая компания не обязательно должна иметь абсолютный пакет акций дочерних фирм. В условиях широкой дисперсии акций или наличия множества мелких акционеров (значительная часть которых отсутствует на общих собраниях) размеры контрольного пакета могут быть невелики (до 10% общего числа голосующих акций в США и 20 – 40 % - в странах Западной Европы, что связано с национальными особенностями распыления акционерного капитала).

4. Основные цели создания холдингов за рубежом таковы:

а) консолидация деятельности группы предприятий в отношении налогообложения посредством заключения договоров об отчислениях, в соответствии с которыми прибыль или убытки предприятий переводятся непосредственно в холдинговую компанию (что позволяет холдингу учитывать убытки одного предприятия и прибыли другого для уплаты налогов с оставшейся части прибыли);

б) создание дополнительных производственных мощностей в результате поглощения предприятий и образования единой корпорации;

в) проникновение при посредничестве холдинга в другие сферы производства и сбыта товаров;

г) проведение общей технической, экономической, кадровой политики и осуществление единого контроля за соблюдением общих интересов корпораций;

д) ускорение процесса диверсификации производства.

Если холдинг находится в структуре транснациональной корпорации (ТНК), то целями его создания могут быть:

- минимизация налога на дивиденды:

- аккумулирование прибылей иностранных филиалов, консолидация поступающих из разных стран дивидендов для усреднения ставок их налогообложения и максимально широкого задействования договоров о предотвращении двойного налогообложения;

- минимизация воздействия валютного контроля на прибыль ТНК.

5. Преимущества холдинговых структур обычно связываются с достоинствами централизованного финансово-экономического управления цепочками технологически связанных предприятий, в том числе со снижением рисков инвестиций и взаимных поставок, экономией трансакционных издержек, ростом возможностей финансового и налогового маневрирования и ускорением внедрения новшеств. В то же время холдинговым структурам присущи потенциальные (и подчас реализующиеся) негативы, сопряженные с возможностями: усиления монопольных тенденций; манипулирования капиталами дочерних фирм в ущерб интересам «аутсайдеров»; искажения финансовой отчетности и ухода от налогов; злоупотребления контрольно-бюрократическими функциями.

Перед российскими холдингами стоят следующие приоритетные задачи :

1. Выработать правильное соотношение краткосрочных интересов собственников и интересов бизнеса, не ограничиваться контролем финансовых потоков. Заниматься стратегией развития бизнесов. Четко развести финансовый и предметный бизнес.

2. Холдинг как управляющая компания должен перейти от управления предприятиями к управлению бизнесами.

3. Учиться работать в масштабах мирового рынка, быть конкурентоспособными не только на внутреннем рынке.

4. Работать над повышением стоимости компании.

5. Привлекать инвестиции, готовить непрофильные бизнесы к продаже.