Организационно-правовые формы юридических лиц.

ГК РФ закрепил вполне определенные организационно-правовые формы предприятий, что позволяет выбрать в каждом конкретном случае ту форму, которая наиболее соответствует бизнесу, финансовому состоянию учредителей. Поскольку каждая форма имеет свои особенности.

Все предприятия делятся на коммерческие и некоммерческие.

Коммерческими называют такие, которые главной целью бизнеса ставят получение прибыли, некоммерческие главной целью прибыль не считают, но при этом получать её могут.

Хозяйственное товарищество – это объединение нескольких лиц для осуществления коммерческой деятельности, а не только капиталов. Основным учредительным документом считается учредительный договор, устав не обязателен, поскольку каждый участник в равной степени может выступать от лица товарищества.

Особенность – деятельность основана на лично-доверительных отношениях всех участников, поэтому привлекаются обычно знакомые люди или родственники).

Право голоса, как правило, зависит от размера пая, прибыль и убытки распределяются также пропорционально вкладам, если иное не указано в учредительном договоре.

В названии должно быть имя одного из полных товарищей или всех «Озеров и компания» и «Тов-во на вере».

Различают полные тов-ва и коммандитные.

а) Полное тов-во – каждый товарищ лично участвует в делах тов-ва и несёт полную (неограничен) ответств. по обязательствам товарищества, не только вложенным капиталом, но и всем своим имуществом.

Может наступить солидарная ответственность (все участники отвечают за долги вместе), а также долг может быть изыскан с каждого в полном объёме!

б) Коммандитное тов-во (тов-во на вере) – это объединение 2-х видов Товарищей:

- полных товарищей (комплиментариев), т.е. руководители (такие же как в полном товариществе);

- товарищей-вкладчиков (коммандитистов), несущих ответственность только в пределах своих вкладов, они не вправе участвовать в управлении делами. При ликвидации тов-ва на вере вкладчики могут потребовать свои вклады или их денежный эквивалент обратно, но только после расчета со всеми кредиторами и по другим обязательствам.

Общества – это коммерческие организации с разделением на доли (вклады) учредителей уставным складочным капиталом. Может быть создано одним или несколькими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это форма объединения отдельных капиталов одного или нескольких лиц. Участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не всем своим имуществом, т.е. ограниченную ответственность.

Решения принимаются коллегиально. Высшим органом управления является Общее собрание учредителей. Каждый имеет голос пропорционально размеру его доли в уставном капитале. Внеся преобладающую долю, вы имеете решающий голос в делах управления.

Для ООО необходимы и Устав и заключение учредительного договора, законодательством устанавливается миним. уставн. фонд для гарантии интересов клиентов и кредиторов. Максимальное количество учредителей не может превышать 50.

При выходе из ООО участнику выплачивается стоимость, пропорционально его паю в Обществе. Т.е. здесь ведётся дело с конкретными лицами, а не анонимными держателями акций (в отлич. от публичного АО). Пай не может дробиться и быть продан другому лицу без разрешения всех учредителей.

Общее собрание из числа наиболее крупных учредителей формирует Правление, избирается председатель Правления. Правление назначает исполнительный орган (директор, генеральный, коммерческий, исполнительный, президент). Допустимо назначение одного или нескольких директоров, которые представляют общество.

ООО, как и Товарищества, не обязано публиковать сведения о результатах ведения своих дел.

Акционерным обществом (АО) согласно ГК РФ считается общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций.

Акция – это ценная бумага, дающая ее владельцу право на получение части прибыль в виде дивидендов и принимать участие в управлении делами Обществами. Количество акций определяется так: размер уставного капитала следует разделить на номинальную стоимость одной акции.

Высшим органом управления является Общее собрание акционеров. Голосование осуществляется по количеству акций, т.е. в управлении принимают участие только те, кто имеет преимущественное количество акций.

Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

При выходе из общества акционер не получает никаких выплат, он может лишь продать или передать принадлежащие ему акции. Поэтому при выходе участников сумма уставного капитала не меняется.

Если же на конец отчетного периода стоимость активов значительно возросла, то следует выполнить следующее:

а) зафиксировать новую сумму в Уставе и учредительном договоре,

б) перерегистрировать Устав.

в) поскольку изменился уставной капитал, следует или выпустить дополнительные акции, или изменить номинальную стоимость одной акции, при этом дешевле первое, а политически выгоднее второе.

АО могут быть публичными и непубличными.

В публичных акции могут распространять по свободной подписке, т.е. купить их может любое лицо без согласия других участников, в непубличном акции распределяются только среди заранее определенного круга лиц. Публичные обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, что дает возможность акционерам знакомиться с деятельность общества и контролировать ее.

Число акционеров непубличного АО не должно превышать 50, если такое произошло, следует перерегистрироваться в публичное.

Дочерние и зависимые общества. Образуются когда необходимо выделить какую-то деятельность, не характерную для основного Общества, отдельно в самостоятельное производство. При этом учредительные документы находятся только у основного.

Они не отвечают по долгам основного, действуют лишь в соответствии с заключённым между ними договором.

Причем, дочерние – имея самостоятельный баланс и учредительный договор, результатами своей деятельности не делятся с участниками основного, распределяют их в своем коллективе;

зависимые – о результатах своей деятельности строго сообщают основному и результаты их деятельности приравниваются к деятельности основного. В случае банкротства дочернего общества по вине основного, последнее несёт ответственность по его долгам.

Производственные кооперативы (ПК) – добровольное объединение граждан на основе членства для производительной или иной хозяйственной деятельности, основанной на личном трудовом и ином участии и объединении его членами имущественных паев (взносов).

Устав определяет вступление в кооператив размер паевых взносов, характер и порядок определения трудового участия. Учредительный договор является также обязательным.

Прибыль в кооперативе распределяется среди участников согласно трудовому участию, решением Общего собрания его участников.

Каждый член кооператива имеет 1 голос в управлении, независимо от размера внесённого пая.

Члены кооператива могут нести дополнительную ответственность по обязательствам, но не всем своим имуществом, устанавливается кратность пая или в процентах от него. Кроме этого, участники могут нести дополнительные обязательства перед Кооперативом путем внесения членских взносов (размер которых может изменяться и увеличиваться неограниченно).

Минимальное количество участников (членов) – 5 человек, при достижении 50 человек – назначается дополнительный орган – Наблюдательный совет.

Государственные муниципальные унитарные предприятия – это предприятия, которые организовываются государством на основе государственной собственности, пользуются имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Кроме сказанного: На основе организационно-экономического признака выделяются различные объединения предприятий. Исторически первые объединения предприятий - это были монопольные объединения в конце XIX и в начале XX века, когда в мировой экономике происходил процесс концентрации производства и централизации капитала. Самые типичные формы монопольных объединений следующие: картель, синдикат, трест и концерн.

Картель - это такое объединение предприятий, когда они сохраняют производственную и коммерческую самостоятельность. Предприятия, которые входят в объединение, заключают соглашение, которое определяет объем производства каждого участника, цены на товары, рынки сбыта и т. д.

Картели наибольшее распространение получили в Германии.

Синдикат - это такое объединение предприятий, когда они сохраняют производственную и теряют коммерческую самостоятельность, т. к. закупку сырья и сбыт продукции осуществляют не сами предприятия, а централизованная организационная структура (головное предприятие или государственный орган). Цель создания синдиката - устранение конкуренции между этими участниками в области сбыта и закупок сырья.

Синдикаты получили наибольшее распространение в отраслях добывающей промышленности или другие монополизированные сферы во Франции, России и др. странах.

Трест - это такое объединение предприятий, когда предприятия-участники теряют производственную и коммерческую самостоятельность и подчиняются единому управлению центральной компании. Т.е. работают по единому производственному плану, одни технологии, требования к произв процессу. Тресты наиболее типичны для США.

Концерн - это такое объединение предприятий, которое характерно единством собственности и контроля; предприятия, как в тресте, не имеют самостоятельности. Обычно в концерн объединялись предприятия одной отрасли, нт не обязательно, могут и на основе смежных.

В настоящее время под термином "концерн" понимается группа предприятий (дочерних фирм) вокруг крупного предприятия (материнской компании), которая держит акции этих предприятий; а по составу --это объединение предприятий (разных отраслей, но с четко выраженным отраслевым ядром), финансовых учреждений, транспортных и торговых компаний.

Самые типичные и современные концерны следующие:

Конгломерат представляет собой чаще всего объединение предприятий (фирм), которые не имеют производственной или функциональной общности и выпускают разнородную продукцию.

Отличием конгломератов от концернов является то, что у конгломератов нет четко выраженного отраслевого производственного ядра, т. к. объединяются разнородные предприятия.

Объединение предприятий в конгломерат происходит чаще всего с участием крупного банка, а предприятия, входящие в конгломерат скрепляют свое взаимодействие не технической связью, а - финансовой и административной.

Основным условием создания конгломератов является процесс диверсификации. Чаще всего конгломераты возникают в отраслях, связанных с научно-техническим прогрессом. На процесс слияния разных предприятий оказывает влияние и стремление увеличить общий капитал.

Конгломераты показали меньшую финансовую устойчивость, чем концерны. Это обусловлено тем, что слияние происходит чаще всего посредством скупки акций поглощаемых компаний и при этом приходится платить за их акции более высокую цену, чем рыночная цена. Поэтому часть акций остается необеспеченной реальными ценностями.

Холдинг - в мировой практике обычно не производственное объединение, а финансовая компания (держательская компания), которая владеет контрольными пакетами других предприятий с целью контроля и управления их деятельностью.

Различают два типа холдингов:

чистый холдинг, который владеет и проводит операции с акциями;

смешанный холдинг занимается еще и определенной предпринимательской деятельностью (промышленной, торговой. транспортной и т. п.).

Консорциум - это крупная финансовая организация, которая создается в результате временного соглашения между несколькими банками и промышленными предприятиями для совместного проведения, например, следующих крупных финансовых операций:

размещения государственных займов или ценных бумаг;

осуществления крупных промышленных или строительных проектов.

Хозяйственная ассоциация - это договорное объединение предприятий, создаваемое в целях совместного осуществления одной или нескольких производственно-хозяйственных функций. Для ассоциации характерны более свободные, чем в концерне, экономические связи.

Все объединения образуются как с целью снижения конкурентной борьбы и монополизации рынка, так и с целью снижения управленческих и коммерческих затрат.

Лекция 3. Внутреннее содержание организации