Понятие и особенности договора купли-продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Особенностиданного договора вытекают из его предмета.По данному договору продается предприятие как имущественный комплекс в целом, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ст.132 ГК РФ). Речь идет не о продаже отдельных движимых и недвижимых объектов, а о продаже единого технологически, организационно и финансово связанного имущественного комплекса, так называемого «предприятия на ходу» (бизнеса).

В этой связи для данного договора свойственен особый субъектный состав. Продавцом может выступать юридическое лицо или гражданин-предприниматель, которым предприятие принадлежит на праве собственности. Покупателемтакже может выступать только лицо, которое вправе вести предпринимательскую деятельность (граждане-предприниматели, юридические лица, государство и муниципальные образования).

Содержание договора продажи предприятия

Предмет и цена договора являются существенными условиями договора купли-продажи предприятия (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 555 ГК РФ). При их отсутствии договор считается незаключенным.

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе его полной инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ).

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами:

– акт инвентаризации;

– бухгалтерский баланс;

– заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;

– перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК РФ).

К покупателю переходят все имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, за исключением лицензий и других прав и обязанностей, которые не могут передаваться (п. 2 ст. 561, п. 1 ст. 559 ГК РФ). Соглашением сторон может быть решен вопрос о том, переходят ли к покупателю или остаются у продавца исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации (п. 2 ст. 559 ГК РФ).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту (п. 1 ст. 563 ГК РФ).

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия (п. 1 ст. 562 ГК РФ).

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (п. 2 ст. 562 ГК РФ).

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия (п. 2 ст. 563 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором продажи предприятия, право собственности на предприятие переходит к покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю, право собственности переходит с момента государственной регистрации (п.п. 1, 2 ст. 564 ГК РФ).

Вместе с тем, если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено (п. 3 ст. 564 ГК РФ).

Правила ГК РФ о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК РФ).