Корпоративное управление - международная практика

Современное корпоративное право выдвигает на первый план проблему защиты прав и интересов акционеров. С начала 90-х годов инвесторы при поддержке правительств и международных организаций (Мировой Банк, Европейский банк реконструкции и развития, Международная финансовая корпорация, Организация экономического сотрудничества и развития и др.) ведут активную кампанию за разработку и внедрение правил, которые могут обеспечить защиту прав инвесторов, особенно миноритарных, от различных злоупотреблений со стороны менеджмента и крупных акционеров компаний. В 1999 году Консультативная группа бизнес-сектора по корпоративному управлению Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) сформулировала комплекс основополагающих принципов (Principles of Corporate Governance), которые были одобрены правительствами стран – членов ОЭСР. Разработкой своих рекомендаций занялись и крупнейшие международные институциональные инвесторы – пенсионные и инвестиционные фонды.

Основные принципы корпоративного управления ОЭСР:

- права акционеров;

- равное отношение к акционерам;

- роль заинтересованных лиц в управлении компанией;

- раскрытие информации и прозрачность бизнеса;

- обязанности правления.

Импульсом к разработке кодексов корпоративного управления/поведения послужили проблемы в крупнейших компаниях США, Великобритании и Канады. Над кодексами работали биржи, корпорации, институциональные инвесторы, ассоциации директоров и корпоративных менеджеров, ассоциации по защите прав инвесторов. Первые кодексы корпоративного управления – Cadbury Report в Великобритании, General Motors Board of Directors Guidelines в США и Dey Report в Канаде – послужили образцами для других компаний. Некоторые из них были рекомендованы корпорациям регулирующими органами как целостные документы.

К концу 2002 года международные организации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления – свода добровольно принимаемых стандартов и внутренних норм, устанавливающих и регулирующих порядок корпоративных отношений. В настоящее время в большинстве развитых стран действуют кодексы корпоративного управления, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений и широко принятые в деловом сообществе на добровольной основе.

Наиболее распространенные кодексы приняты в Австралии, Бельгии, Великобритании, Германии, Франции, Японии, США.

Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы компании содержали детальное описание критериев определения независимости директоров, другие акцентируют внимание на четком распределении мест в совете между исполнительными и независимыми директорами.

В мексиканском, например, кодексе указано, что член совета директоров должен посещать не менее 70% заседаний совета, а для представителей владельцев крупных пакетов акций предусмотрена отдельная категория в составе совета – патримониальные директора. Индийский кодекс рекомендует, чтобы один и тот же человек входил в состав совета директоров не более, чем 10 компаний одновременно. Бразильский кодекс настаивает на том, чтобы большинство членов совета составляли независимые директора, и, кроме того, подробно описывает критерии этой «независимости».

В странах с развивающимися рынками кодексы, как правило, уделяют наибольшее внимание базовым принципами корпоративного управления (таким, например, как справедливое отношение к акционерам, раскрытие информации о собственниках компании, ее финансовых показателях, процедуре годового собрания акционеров). В развитых странах эти моменты, как правило, уже закреплены законодательно. Система, применяемая в англосаксонских странах, уделяет максимум внимания акционеру, немецкая же более ориентирована на обеспечение сбалансированности интересов акционеров и прочих сторонних заинтересованных лиц (кредиторов, работников).

Кодексы корпоративного управления рекомендуют уделять основное внимание вопросам:

- подготовки и проведения общего собрания акционеров;

- избрания и обеспечения эффективной деятельности советов директоров;

- деятельности исполнительного органа (правление, генеральный директор);

- раскрытию информации о деятельности компании, а также о подготовке и проведении крупных корпоративных событий (поглощения, реорганизация).

Правовой статус кодексов корпоративного управления неодинаков в различных странах. Иногда кодекс входит в пакет обязательных условий для листинга на бирже. Однако к эмитенту в этом случае предъявляется лишь требование публично извещать об уровне соответствия кодексу, а также о причинах несоблюдения рекомендуемых им правил. Подобная система действует в отношении компаний, акции которых прошли листинг на Лондонской и Торонтской фондовых биржах.

Кодекс или свод правил «образцового (надлежащего) корпоративного управления/поведения» иногда может быть частью комплекса требований, связанных с раскрытием информации. В некоторых странах кодекс носит исключительно рекомендательный характер и не связан с какими-либо обязательными требованиями. Но, например, американские институциональные инвесторы сами подталкивают американские компании к соблюдению принципов корпоративного управления, изложенных в документе, принятом «Дженерал Моторз». В Бразилии и Мексике кодексы корпоративного управления полностью добровольны для соблюдения. В Индии и Таиланде их положения даже не включены в правила листинга корпоративных бумаг на биржах этих стран. А вот в Малайзии, Гонконге и ЮАР основные моменты кодексов корпоративного управления входят в состав требований по обязательному раскрытию информации.