Международная практика раскрытия информации

Эксперты Российского института директоров на протяжении ряда лет ведут мониторинг годовых отчетов российских и зарубежных компаний и предоставляют услуги по подготовке годовых отчетов российским компаниям. Ведущие зарубежные компании накопили значительный опыт раскрытия информации о своей деятельности и, в частности, о практике своего корпоративного управления в годовых отчетах. Этот опыт основан на соблюдении, как требований национального законодательства, так и рекомендаций передовой практики, которая все больше приобретает международный характер.

Так, американские публичные компании обязаны ежегодно представлять годовой отчет, подготовленный в соответствии со специальной формой 10-K, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (Securities Exchange Commission – SEC). Годовой отчет в этой форме содержит подробную информацию практически по всем аспектам деятельности компании, включая информацию о корпоративном управлении. К такой информации относятся подробные сведения о составе и работе совета директоров и других органов управления, о выплачиваемых им вознаграждениях, о структуре акционерного капитала компании, о внешнем аудиторе и характере его связей с компанией и пр. Основной отличительной особенностью раскрываемой в этом отчете информации является значительный объем и высокая степень подробности ее изложения. Скажем, в разделе о вознаграждении членов совета директоров компании подробно описываются принципы построения системы вознаграждения, перечисляются формы осуществления выплат, размер выплачиваемого каждому члену совета директоров вознаграждения.

Учитывая, что форма 10-K любой американской публичной компании содержит практически исчерпывающую информацию, которая может заинтересовать акционера, годовой отчет, публикуемый компанией для всех заинтересованных лиц, помимо акционеров, приобретает, как правило, форму некоей брошюры с хорошим дизайном, призванной формировать положительный образ и репутацию компании. В таком отчете информация о корпоративном управлении обычно ограничивается описанием основных принципов в этой области, которым следует компания, приводится краткая информация о совете директоров и менеджменте компании. Но в этом случае годовой отчет может потерять в части раскрытия информации, необходимой потенциальным инвесторам и аналитикам.

Годовые отчеты европейских компаний более универсальны с точки зрения инвестиционной привлекательности и формирования деловой репутации компании. Несмотря на то, что европейские публичные компании, чьи акции котируются на американских биржах, должны также предоставлять в SEC подробный годовой отчет (специальная форма 20-F для неамериканских публичных компаний), они не ограничиваются в публичной версии своего отчета лишь общей информацией об основных органах корпоративного управления в компании.

Например, в специальном разделе «Корпоративное управление» такого отчета приводится описание основных принципов корпоративного управления, закрепленных в национальном или собственном кодексе корпоративного поведения, в соответствии с которыми компания осуществляет свою деятельность. Далее следует информация о работе совета директоров как ключевого элемента системы корпоративного управления компании: общая характеристика роли совета директоров в компании, описание проблем, рассмотренных на заседаниях, периодичность этих заседаний. Подробно описываются все комитеты совета директоров: функции, состав, результаты работы за год. Информация о работе совета директоров иногда представляется в виде отчета совета директоров о своей работе за год.

Элементом передовой практики корпоративного управления в Великобритании является специальный раздел годового отчета, посвященный аспектам вознаграждения директоров компании. Годовые отчеты британских компаний содержат подробнейшее описание вознаграждения членов совета директоров, которое, как правило, подготовлено комитетом совета директоров по вознаграждениям. Здесь дается описание принципов построения системы вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров компании, всех элементов вознаграждения (базовое вознаграждение, годовая премия, элементы долгосрочного стимулирования – опционы). Более того, по каждому члену совета директоров приводится информация о размерах выплат по каждому из элементов вознаграждения.

В целом для зарубежных компаний характерной тенденцией последних двух лет, начиная с 2004 года, является увеличение в годовых отчетах объема информации о корпоративном управлении в компании. При этом важно объективно описать существующую в компании практику корпоративного управления – лучше обосновать причины недостатков в этой практике, если таковые имеют место, и указать пути ее совершенствования, нежели перечислять все возможные передовые стандарты корпоративного управления, о стремлении к соблюдению которых заявляет компания.

Международные передовые стандарты корпоративного управления рекомендуют, чтобы в компании существовала практика введения в курс дел новых членов совета директоров. Если такая практика в компании есть, о ней также следует упомянуть в разделе годового отчета, посвященном корпоративному управлению. Кроме того, также рекомендуется, чтобы у членов советов директоров была возможность привлечь внешних экспертов за счет средств компании для консультации по вопросам выполнения своих обязанностей и повысить свою квалификацию в вопросах, связанных с работой советов директоров. Если в компании существует такая практика, то ее также следует упомянуть в годовом отчете.