Уменьшение уставного капитала акционерного общества. 9 страница

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Принятые решения при отсутствии кворума при проведении собрания являются тем существенным нарушением закона, которое лишает собрание юридической силы (смотрите, например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 июля 2008 года по делу N А56-43218/2007).

Решения на заседании совета директоров общества принимаются простым большинством голосов членов, если Законом об акционерных обществах, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного Законом об акционерных обществах, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Акционер общества имеет аналогичное право на обжалование в суд решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в данной ситуации. Такое обжалование осуществляется по правилам, указанным выше. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (смотрите пункт 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Признание решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (смотрите пункт 7 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (смотрите пункт 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Данные изменения законодательства, закрепленные в пунктах 6, 7, 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах, предоставили более широкий инструментарий для обжалования решений, принятых советом директоров общества, а также признания их недействительными. Соответственно, это предоставляет и гарантирует акционерам общества дополнительные права и служит соблюдению их непосредственных интересов.

Члены совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Согласно статье 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Они несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В заключение хотелось бы обратить ваше внимание на то, что Росимуществом даны рекомендации по организации работы совета директоров в акционерном обществе.

Такие Рекомендации приведены в Приказе Росимущества от 21 ноября 2013 года N 357 "Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы совета директоров в акционерном обществе" (далее - Методические рекомендации).

Следует отметить, что документ сравнительно внушительного размера.

Методические рекомендации разработаны Росимуществом при поддержке члена Экспертно-консультационного совета при Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (далее - ЭКС) А.А. Филатова, рассмотрены и одобрены ЭКС. Методические рекомендации предназначены для председателей и членов советов директоров, а также корпоративных секретарей акционерных обществ с государственным участием.

Приведем некоторые основные из этих Рекомендаций.

Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того, какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

"Корпоративное управление" - понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами АО, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Рекомендуется, чтобы оценку работы исполнительных органов общества проводил комитет по вознаграждениям, и результат оценки, включая рекомендации в отношении выплачиваемого вознаграждения, действий дисциплинарного характера, исключения из состава исполнительных органов и расторжения трудового договора, утверждал совет директоров.

Рекомендуется уставом общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения обществом крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством.

Все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения.

Рекомендуется исходить из того, что порядок одобрения обществом сделок с заинтересованностью должен распространяться и на сделки, заключаемые от имени третьих лиц, но за счет общества.

Рекомендуется установить контроль совета директоров не только за существенными сделками общества, но и за существенными сделками подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется предварительно рассматривать и одобрять позицию общества по вопросу совершения подконтрольными обществу юридическими лицами таких сделок.

Кадры, как известно, решают все, поэтому от состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего АО. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета. Обновленный российский Кодекс корпоративного управления рекомендует при формировании совета директоров учитывать следующие требования:

- совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции;

- личные качества члена совета директоров и его деловая репутация;

- не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с обществом;

- численный состав совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать свою работу и работу комитетов совета, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективное взаимодействие всех членов совета.

Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров, "то есть лиц, которые не только не являются исполнительными директорами, но также независимы от должностных лиц общества, его существенных акционеров, их аффилированных лиц, подконтрольных обществу юридических лиц, крупных контрагентов общества, а также не находятся с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений".

Совет директоров должен проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости.

Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора предполагаются, в частности, в случаях, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки;

- знал или должен был знать о том, что совершенное им действие (бездействие) не отвечает интересам юридического лица;

- совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Заведомая невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки наступила впоследствии, например, по причине неисполнения контрагентом своих обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки только если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения;

- принял решение без учета известной ему информации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой для принятия решения информации, которые обычно предпринимаются при сходных обстоятельствах.

Важным инструментом обеспечения выполнения директорами и должностными лицами своих фидуциарных обязанностей перед АО является введение в проект нового Кодекса корпоративного управления механизма разрешения конфликта интересов.

"Конфликт интересов" - любое противоречие между интересами общества и личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества, либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними.

Член совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.

В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, совету директоров рекомендуется предлагать члену совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

Ключевая фигура в совете директоров - его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав Совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.

Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?

Важная задача председателя - планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.

Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.

Важная задача председателя - инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.

Рекомендуется, чтобы общество уведомляло всех избранных в состав совета директоров членов об их избрании не позднее чем через 5 рабочих дней после проведения соответствующего собрания акционеров.

Рекомендуется проводить ознакомительные встречи менеджмента общества с вновь избранными членами совета директоров в течение одного месяца после их избрания. Также рекомендуется проводить процедуру "введения в должность" для внешних членов совета директоров. Такая процедура способствует тому, что внешние члены совета максимально быстро включаются в продуктивную работу совета директоров и комитетов, концентрируясь на приоритетных задачах компании. Процедура введения в должность может предусматривать две основные фазы.

Первая фаза - обсуждение с председателем и членами совета директоров приоритетов деятельности компании и работы ее совета директоров, знакомство (при участии корпоративного секретаря) с внутренними корпоративными документами и процедурами, ключевой информацией о деятельности компании.

Вторая фаза может предусматривать самостоятельную работу члена совета директоров или работу в составе комитета над одной из приоритетных для совета задач и обсуждение результатов с председателем и членами совета.

Важным моментом в работе совета является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа линейки продукции (услуг) и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и системы мотивации менеджмента.

В целом работа совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.

Международный и российский опыт показывает, что эффективно работающий совет директоров - необходимое условие для успешного управления компаниями в долгосрочных интересах всех акционеров. Это равно относится как к частным компаниям, так и к АО.

Для того чтобы совет директоров стал эффективным органом управления, способным обеспечить полноценную реализацию прав акционеров, необходимо выполнить ряд важных условий.

Во-первых - качественный профессиональный состав совета директоров, гарантии независимости совета при принятии решений.

Во-вторых - четкое распределение полномочий и эффективное взаимодействие совета и менеджмента компании. При этом совет должен эффективно планировать свое время и концентрироваться на приоритетных задачах. Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное, качественное информирование и эффективные процедуры деятельности совета.

В-третьих - эффективные коммуникации. Председатель совета обеспечивает открытый и свободный обмен мнениями. Активное взаимодействие членов совета между собой (в том числе в составе комитетов) позволяет максимально использовать квалификацию и возможности каждого директора. И наконец, совет должен задавать настрой в компании с точки зрения честности, профессионализма и коллегиальной культуры, обеспечивая долгосрочное устойчивое развитие компании.

Также в Методических рекомендациях приведены:

- типовой план работы совета директоров;

- типовой план работы комитета по аудиту;

- типовой план работы комитета по кадрам и вознаграждениям;

- критерии независимости членов совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления;

- обязанности членов совета директоров в соответствии с кодексом корпоративного управления;

- вопросы обеспечения членов СД информацией;

- порядок взаимодействия кандидата в органы управления госкомпании с Росимуществом.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА, ЕГО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Ключевая роль в системе органов акционерного общества отводится исполнительному органу. Порядок образования и компетенция данного органа управления общества определяются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ и уставом акционерного общества. С функционалом исполнительного органа акционерного общества с учетом всех последних изменений законодательства вы можете ознакомиться, изучив предложенный материал.

Прежде напомним, что акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ. Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Федеральным законом от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ (далее - Закон N 99-ФЗ) внесены изменения в главу 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации.

С 1 сентября 2014 года все юридические лица, как коммерческие, так и некоммерческие, можно создать только в организационно-правовых формах, предусмотренных главой 4 ГК РФ. При этом организации, созданные ранее, должны привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов.

Согласно статье 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Прежде всего Законом N 99-ФЗ упраздняется ряд организационно-правовых форм, среди которых наиболее популярной является закрытое акционерное общество. Со дня вступления в силу данного Закона (с 1 сентября 2014 года) к закрытым акционерным обществам применяются новые нормы об акционерных обществах. Положения Закона N 208-ФЗ о закрытых акционерных обществах применяются к ним до первого изменения их уставов.

Вводятся следующие виды коммерческих организаций:

- хозяйственные товарищества и общества;

- крестьянские (фермерские) хозяйства;

- хозяйственные партнерства;

- производственный кооператив;

- государственные и муниципальные унитарные предприятия.

В настоящее время хозяйственные общества могут создаваться только в следующих организационно-правовых формах:

- акционерное общество (статьи 87 - 94 ГК РФ);

- общество с ограниченной ответственностью (статьи 96 - 104 ГК РФ).

Законом N 99-ФЗ открытые и закрытые акционерные общества заменены на публичные и непубличные общества. Об этом нам говорят новые статьи 66.3 и 97 ГК РФ.

Публичными являются акционерные общества:

- акции которых публично размещаются (путем открытой подписки);

- акции которых публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (то есть обращаются на организованных торгах или обращаются путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц);

- а также акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Непубличными являются:

- общества с ограниченной ответственностью;

- акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам.

Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ (до 1 сентября 2014 года) и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (пункт 11 статьи 3 Закона N 99-ФЗ).

По правилам пункта 1 статьи 97 ГК РФ публичное акционерное общество обязано представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Для непубличных обществ обязательное указание на "непубличность" в фирменном наименовании не предусмотрено. Тем не менее акционерное общество, не являющееся публичным, вправе представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является непубличным (пункт 1 статьи 97 ГК РФ). В непубличных акционерных обществах акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и публично не обращаются.

Акционерное общество создается с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности не ограничен, если иное не установлено уставом общества. Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуется лицензия, установлен статьей 12 Федерального закона от 4 мая 2011 года N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".

Учреждение акционерного общества осуществляется по решению учредителей либо учредителя. Учредителями общества могут выступать граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами. Число участников (акционеров) непубличного общества не должно превышать пятидесяти. Число участников (акционеров) публичного общества при этом не ограничено.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в обществе образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и тому подобное).

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами общества, поэтому их работа должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечиваться как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контроля со стороны акционеров.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац 3 пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

Единоличный исполнительный орган общества занимается руководством текущей деятельности общества.

Кроме того, для управления публичным акционерным обществом в нем организуется коллегиальный орган, состоящий минимум из пяти членов. Как отмечено в пункте 4 статьи 65.3 ГК РФ, коллегиальный орган управления контролирует деятельность исполнительных органов общества и выполняет иные функции, возложенные на него законом или уставом общества.

Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления определяются Законом N 208-ФЗ и уставом акционерного общества.

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов общества, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Непубличное акционерное общество может вовсе не формировать коллегиальный орган управления общества. Отметим, что по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

- о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52 ГК РФ) общества;

- о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

- о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

- о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) или коллегиального исполнительного органа общества;