Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления

Основные понятия и определения

Объединение предприятий может осуществляться различными путями, определяющимися юридическими обстоятельствами, условиями налогообложения и пр. (путем покупки собственного капитала или нетто-активов другого предприятия). Платеж может быть проведен за счет эмиссии акций или перевода денежных средств и их эквивалентов либо передачи других активов. Сделки могут происходить между акционерами объединяющихся предприятий или между одним предприятием и акционерами другого предприятия. Объединения могут привести к созданию нового предприятия, устанавливающего контроль над объединяющимися предприятиями, передаче нетто-активов одного или нескольких объединяющихся предприятий другому предприятию либо расформированию одного или нескольких объединяющихся предприятий. Когда содержание сделки соответствует определению объединения корпораций, требования по учету и раскрытию информации правомерно приемлемы независимо от особенностей структуры, принятой для объединения.

Объединение корпораций может повлиять на отношения материнского и дочерних предприятий, если приобретающим является материнское предприятие, а приобретаемым – дочернее. В таких обстоятельствах приобретающее предприятие учитывает требования к раскрытию информации при составлении консолидированных финансовых отчетов, показывая свою долю в приобретаемом предприятии в финансовой отчетности как инвестиции в дочернее предприятие.

Объединение может осуществляться путем покупки нетто-активов или акций другого предприятия. В этом случае приобретающее предприятие применяет бухгалтерские стандарты при составлении финансовых отчетов, а в дальнейшем – при составлении консолидированных финансовых отчетов.

Объединение может проводиться также путем слияния. Несмотря на то, что требования к юридическому слиянию различны в разных странах, обычно оно является объединением двух корпораций, в которых либо:

а) активы и обязательства одной корпорации передаются другой корпорации, и первая ликвидируется;

б) активы и обязательства двух корпораций объединяются в новую корпорацию, и две прежние ликвидируются.

Многие слияния происходят в результате перестройки или реорганизации корпорации и нами не рассматриваются, так как они являются сделками между корпорациями с общим контролем. Тем не менее, любое объединение корпораций, в результате которого возникли две корпорации, являющиеся членами одной и той же группы, рассматривается как покупка или слияние.

При описании процесса слияния (поглощения) используются следующие термины и определения:

à объединение корпораций(business combinations) – это соединение самостоятельных предприятий в единую экономическую единицу в результате слияния или вследствие приобретения контроля одним предприятием над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия;

à покупка (приобретение)(acquisition) – это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций;

à слияние, или объединение, долей капитала(uniting of interests) – это такое объединение предприятий, при котором акционеры объединенных предприятий осуществляют контроль над всеми или почти всеми общими нетто-активами и производственной деятельностью для совместного разделения риска и получаемой прибыли объединенных предприятий так, что ни одна из сторон не может быть определена как приобретающая;

à контроль(control) – полномочия, позволяющие осуществлять руководство финансовой и производственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли;

à материнское предприятие(parent) – это предприятие, имеющее одно или несколько дочерних предприятий;

à дочернее предприятие(subsidiary) – это предприятие, контролируемое другим предприятием (известным как материнское);

à доля меньшинства(minority interest), владеющего менее чем 50% акций, – это часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно;

à справедливая стоимость(fair value) – это сумма, по которой актив может быть обменен или обязательство погашено заинтересованными осведомленными сторонами в предстоящей в ближайшее время сделке;

à дата покупки (приобретения)(date of acquisition) – это дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретаемого предприятия.

Объединение корпораций при покупке по своей экономической сущности отличается от слияния.

ПОКУПКА. Практически во всех объединениях одно из объединяющихся предприятий приобретает контроль над другим предприятием, позволяя таким образом определить покупателя. Контроль считается установленным, когда одно из объединяющихся предприятий приобретает право на более чем половину голосов другого объединяющегося предприятия, если только (в исключительных случаях) не будет ясно продемонстрировано, что такое право владения не влечет за собой контроля.

Дополнительные признаки контроля:

а) право на более чем половину голосов другого предприятия в силу наличия соглашения с другими инвесторами;

б) право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом или соглашением;

в) право назначения или замены большинства членов правления директоров или равнозначного руководящего органа другого предприятия;

г) право подавать большинство голосов на собраниях правления директоров или равнозначного органа управления другого предприятия.

В случае трудности определения предприятия-покупателя можно руководствоваться косвенными признаками:

а) соотношением справедливой стоимости объединяющихся предприятий. Более крупное предприятие является покупателем;

б) обменом акций с правом голоса на денежные средства; в таких случаях предприятие-плательщик является покупателем;

в) возможностью решать вопрос подбора руководства для другого предприятия; в таких случаях доминирующее предприятие является покупателем.

Иногда предприятие приобретает акции другого предприятия, но в качестве компенсации выпускает достаточно своих акций, дающих право на большее число голосов, так что контроль над объединенными предприятиями переходит к владельцам предприятия, чьи акции были приобретены изначально. Такая ситуация называется обратным приобретением. Хотя юридически предприятие, выпускающее акции, может рассматриваться как материнское или как предприятие-правопреемник, предприятие, к чьим акционерам переходит контроль над объединенными предприятиями, становятся приобретающим и получает право голоса или другие права. Считается, что предприятие, выпускающее акции, было приобретено другим предприятием; последнее считается покупателем, и метод покупок применяется к активам и обязательствам предприятия, выпускающего акции.

КОНТРОЛЬ. Бывают случаи, когда невозможно определить покупателя. Вместо создания доминирующего партнера акционеры объединенных предприятий объединяются по существу на равных условиях с целью разделения контроля над всеми или почти над всеми нетто-активами и производственной деятельностью. Кроме того, администрация объединенных предприятий участвует в руководстве объединенной структурой, и как следствие – акционеры объединенных предприятий совместно разделяют риски и выгоды объединенной структуры. Такие объединения корпораций учитываются как объединения долей капитала, или слияния.

Разделение риска и выгод обычно невозможно без равноправного обмена обыкновенными акциями с правом голоса между объединяющимися предприятиями. Такой обмен обеспечивает сохранение относительной доли владения в объединенных предприятиях и, следовательно, сохранение относительных прибылей и рисков в объединенной структуре, а также поддержание равного права в принятии решений. При, по существу равном обмене акциями, не может быть значительного уменьшения в правах какого-либо из объединяющихся предприятий, иначе влияние этой стороны ослабевает.

Чтобы достичь взаимного разделения рисков и прибылей объединенной структуры:

а) значительное большинство, если не все обыкновенные акции объединяющихся предприятий, дающие право голоса, обмениваются или объединяются;

б) справедливая стоимость одного предприятия значительно не отличается от справедливой стоимости другого предприятия;

в) акционеры каждого предприятия в основном сохраняют те же права голоса и доли в объединенной структуре, какие они имели до объединения.

Совместное разделение рисков и выгод объединенной структуры уменьшается, и вероятность того, что приобретающая сторона может быть определена, увеличивается, когда:

а) относительное равенство в справедливой стоимости объединяющихся предприятий уменьшается и процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса также уменьшается;

б) финансовые соглашения обеспечивают относительное преимущество одной группы акционеров перед другими. Такие соглашения могут иметь место до или после образования объединения корпораций;

в) доля капитала одной стороны в объединенном предприятии зависит оттого, как хозяйственная деятельность, которую она контролировала первоначально, ведется после объединения.

Объединение корпораций, являющееся покупкой, должно учитываться при помощи метода, который аналогичен покупке других активов. Это правомерно, так как заключается сделка, при которой активы передаются, обязательства появляются или капитал выпускается в обмен на контроль над нетто-активами и производственной деятельностью другого предприятия.

Начиная с даты покупки, приобретающему предприятию следует:

а) включать в отчет о прибылях и убытках результаты производственной деятельности приобретенного предприятия;

б) признавать в балансе активы и обязательства приобретенного предприятия и положительный или отрицательный гудвилл (репутацию фирмы), возникающий в результате приобретения.

Датой приобретения является дата установления контроля над нетто-активами и производственной деятельностью приобретенного предприятия. Результаты производственной деятельности приобретенного предприятия включаются в финансовые отчеты приобретающего предприятия начиная с даты приобретения, т. е. с даты установления контроля над приобретаемым предприятием. Фактически такой датой является дата получения полномочий осуществлять финансовую производственную политику приобретаемого предприятия. Контроль не считается переданным приобретающему предприятию до тех пор, пока не удовлетворены все условия, необходимые для защиты интересов вовлеченных сторон. Тем не менее это не вызывает необходимости закрытия сделки или ее окончания согласно закону до того, как контроль на законном основании перейдет к приобретающему предприятию. При оценке законности передачи контроля необходимо рассматривать сущность приобретения.

СТОИМОСТЬ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Приобретение следует учитывать по себестоимости, определяющейся суммой выплаченных денежных средств или их эквивалентов, или по справедливой рыночной стоимости других встречных удовлетворении на дату обмена, данных приобретающим предприятием в обмен на контроль над нетто-активами другого предприятия плюс любые издержки, имеющие прямое отношение к приобретению.

Когда приобретение включает более одной сделки по обмену, стоимость приобретения складывается из стоимостей отдельных сделок. При поэтапном приобретении важно установить различие между датой приобретения и датой сделки по обмену. Хотя учет приобретения определяется датой покупки, необходима информация о затратах стоимости каждой сделки по обмену на соответствующую дату.

В том случае, когда расчеты по встречному удовлетворению производятся с отсрочкой, стоимость покупки определяется приведенной стоимостью встречного удовлетворения с учетом премии или дисконта, которые, вероятнее всего, могут иметь место при расчете, а не номинальной суммой к оплате.

При определении стоимости приобретения легко реализуемые ценные бумаги, выпущенные покупателем, оцениваются по их рыночной стоимости на дату сделки по обмену при условии, что неожиданные колебания или ограниченность рынка не превращает рыночную цену в ненадежный показатель. При ненадежности цены на конкретную дату необходимо учитывать колебание цен в течение периода до и после объявления условий приобретения. При ненадежности рынка или отсутствии котировок справедливая стоимость выпущенных покупателем ценных бумаг определяется с учетом их пропорциональной доли в справедливой стоимости приобретающего предприятия или приобретенного предприятия в зависимости оттого, какая является более очевидной. Встречное удовлетворение, выплаченное денежными средствами акционерам приобретенного предприятия, может также служить свидетельством справедливой стоимости ценных бумаг. Необходимо рассматривать все аспекты приобретения, включая значимые факторы, влияющие на переговоры. Кроме того, при определении справедливой стоимости выпущенных ценных бумаг могут быть использованы независимые оценки.

Покупатель обычно несет прямые издержки, связанные с приобретением, включающие издержки по регистрации и выпуску ценных бумаг, выплаты бухгалтерам, юристам, оценщикам и другим консультантам. У него возникают также дополнительные административные расходы, включающие расходы на содержание необходимых подразделений, и другие издержки, которые не могут быть прямо списаны на конкретную сделку, не включаются в ее стоимость, но признаются как понесенные.

Признание идентифицируемых активов и обязательств важно для определения гудвилла.

Конкретные приобретенные активы и обязательства следует учитывать отдельно на дату приобретения в тех случаях, когда:

а) существует вероятность получения или потери экономических выгод от их использования;

б) покупатель имеет достоверный способ измерения их стоимости или рыночной цены.

Такие приобретенные активы и обязательства называются идентифицируемыми. При приобретении активов и обязательств, которые не могут быть идентифицированы, их стоимость принимается во внимание при расчете положительного и отрицательного гудвилла (репутации фирмы), определяющегося по остаточному принципу после корректировки стоимости идентифицируемых активов и обязательств.

Предпочтительный подход к распределению затрат по покупке, рекомендуемый стандартом, заключается в следующем. Затраты по приобретению распределяются между идентифицируемыми активами и обязательствами со ссылкой на их фактическую стоимость на дату совершения сделки по обмену пропорционально доле покупателя в приобретенном предприятии. Поскольку сторонние акционеры (меньшинство) не принимают участия в сделке, их доля в нетто-активах указывается по стоимости нетто-активов до приобретения. Стоимость приобретения относится только к проценту идентифицируемых активов и обязательств, купленных приобретающим предприятием. Следовательно, когда приобретающее предприятие покупает не все акции другого предприятия, итоговая доля участия предприятий, имеющих менее 50% акций, устанавливается по пропорции меньшинства в балансовой стоимости нетто-активов дочернего предприятия, существовавших до приобретения. Это происходит потому, что пропорция меньшинства не была частью обменных сделок, чтобы влиять на приобретение.

В качестве альтернативного подхода допускается отражение всех приобретенных нетто-активов по справедливой стоимости с указанием доли меньшинства в нетто-активах также в этой оценке.

ПОСЛЕДОВАТЕЛЬНАЯ ПОКУПКА АКЦИЙ. Приобретение может включать несколько сделок, например поэтапную покупку на фондовой бирже. Каждая значимая сделка рассматривается отдельно с целью установления справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и для определения положительного или отрицательного гудвилла. В итоге возникает поэтапное сопоставление стоимости отдельных инвестиций с долей участия приобретающего предприятия в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на каждом значимом этапе.

До того как сделка квалифицирована в качестве приобретения, она может рассматриваться как инвестиция в ассоциированное предприятие и учитываться путем применения метода долевого участия, что подробно рассмотрено ниже. Если это происходит, то установление справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств и признание положительного или отрицательного гудвилла происходит условно начиная с даты применения метода долевого участия. Или же справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств устанавливается на дату каждого значимого этапа, положительный или отрицательный гудвилл признается начиная с даты приобретения.

Справедливая стоимость идентифицируемых приобретенных активов и обязательств определяется со ссылкой на их предполагаемое использование приобретающим предприятием, обычно соответствующее текущему использованию, если только не предполагается его использование для иных целей. В этом случае оценка производится в соответствии с другим назначением. Когда актив или подразделение приобретенного предприятия ликвидируется, этот факт принимается во внимание при установлении справедливой стоимости.

Общие правила для установления справедливой стоимости приобретенных активов и обязательств:

а) рыночные ценные бумаги оцениваются по их текущей рыночной стоимости;

б) другие ценные бумаги – по оценочной стоимости, в которой учитываются такие характеристики, как соотношение рыночной цены акции корпорации и ее прибыли в расчете на одну акцию, дивиденды, приходящиеся на одну акцию, и ожидаемые темпы роста цен на ценные бумаги предприятия со сходными характеристиками;

в) дебиторская задолженность по приведенной сумме, дисконтированной по текущим процентным ставкам, за вычетом резервов на покрытие безнадежных долгов и затрат по взысканию долга. Тем не менее, для краткосрочной дебиторской задолженности это не требуется, если разница между номинальной и приведенной суммой к получению незначительна;

г) товарно-материальные запасы:

à готовая продукция и товары – по реализации цены за вычетом сумм: а) затрат на реализацию и б) прибыли за осуществление мер по организации и стимулированию продаж приобретающим предприятием, основанной на прибыли, получаемой по аналогичным готовой продукции и товарам,

à полуфабрикаты – по продажной цене готовой продукции за вычетом сумм: а) затрат на завершение; б) затрат на реализацию; в) приемлемого резерва на прибыль от работы по завершению, мер по организации и стимулированию продаж, в основе которых лежит прибыль по аналогичной готовой продукции,

à сырье - по текущей стоимости, полученной при переоценке;

д) земля и здания:

à с целью аналогичного использования – по рыночной стоимости текущего использования,

à с целью использования другим образом – по рыночной стоимости предполагаемого использования,

à с целью продажи или хранения для последующей продажи, а не для использования – по нетто-стоимости реализации;

е) машины и оборудование:

à с целью использования – по рыночной стоимости, установленной путем оценки; когда нет указаний рыночной стоимости из-за их специфики – по амортизированной восстановительной стоимости,

à с целью временного использования – по низшему значению текущей восстановительной стоимости за однотипную производственную мощность и нетто-стоимость реализации,

à с целью продажи или хранения с последующей продажей, а не для использования, - по нетто-стоимости реализации;

ж) нематериальные активы, такие, как патентные права и лицензии, – по оценочной стоимости;

з) нетто-пенсионные активы или обязательства по программам пенсионного обеспечения за счет взносов служащих – по актуарной приведенной стоимости любых активов; тем не менее, актив признается только в тех размерах, в которых предприятие, вероятно, будет его использовать;

и) активы и обязательства по налогам – по стоимости налоговых льгот или выплат, возникающих в результате приобретения;

к) счета и векселя к оплате, долгосрочные обязательства, начисления и другие требования к выплате – по приведенной стоимости, дисконтированной по соответствующей текущей процентной ставке;

л) контракты и затраты на закрытие завода, которые происходят во время приобретения, – по приведенной стоимости, дисконтированной по текущим процентным ставкам.

ГУДВИЛЛ, ВОЗНИКАЮЩИЙ В РЕЗУЛЬТАТЕ ПОКУПКИ (ПРИОБРЕТЕНИЯ). Любое превышение стоимости покупки (приобретения) над долей участия покупателя в справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных на дату сделки по обмену, следует описывать как гудвилл и признавать как актив.

Гудвилл, возникающий при покупке, представляет собой сумму, уплаченную покупателем в надежде получить в будущем экономическую выгоду. Будущая экономическая выгода может являться результатом синергии.

Гудвилл следует амортизировать линейно, признавая его как расход, в течение срока полезного использования. Период, в течение которого производится амортизация, не должен превышать пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не должен превышать двадцати лет с даты приобретения.

Со временем гудвилл уменьшается, отражая уменьшение возможности своего вклада в будущий доход предприятия. Поэтому уместно систематически относить амортизацию на расходы в течение всего срока его полезного использования.

Факторы, рассматриваемые при оценке срока полезного использования гудвилла, включают:

а) прогнозируемый срок функционирования предприятия или отрасли экономики;

б) эффект устаревания продукции, изменений в спросе и других экономических факторов;

в) вероятный срок службы руководящих работников или групп служащих;

г) предполагаемые действия существующих или потенциальных конкурента;

д) юридические, нормативные или обусловленные контрактом условия, влияющие на срок полезного использования гудвилла.

Так как гудвилл представляет будущие экономические выгоды от синергии или активов, которые невозможно использовать отдельно, исчислить срок его полезного использования бывает трудно. Поэтому в цепях учета срок полезного использования гудвилла обычно устанавливают в пять лет.

Иногда гудвилл от приобретения не отражает будущие экономические выгоды, которые предполагает получить приобретающее предприятие. Это происходит в тех случаях, когда после начала переговоров о встречном удовлетворении при покупке произошло уменьшение денежных потоков, если в расчете их ожидаемых величин допущена ошибка. При таких обстоятельствах гудвилл списывается на расходы немедленно.

Неамортизированный остаток гудвилла следует корректировать.

Негативное изменение в стоимости гудвилла может быть вызвано неблагоприятными экономическими тенденциями, изменениями в конкурентном положении, а также юридическими, законодательными или контрактными процессуальными действиями, признаком чего может служить снижение притока денежных средств. В этом случае балансовая стоимость гудвилла списывается на расход.

Когда стоимость приобретения меньше доли капитала приобретающего предприятия в справедливой стоимости приобретенных идентифицируемых активов и обязательств на дату сделки, справедливую стоимость приобретенных неликвидных активов следует пропорционально уменьшать до устранения превышения. Когда невозможно полностью устранить превышение путем уменьшения фактической стоимости приобретенных неликвидных активов, остаточное превышение (излишек) следует оценивать как негативный гудвилл и рассматривать как отсроченный доход. Его следует признавать как доход на систематической основе в течение периода, не превышающего пяти лет, если только не оправдан более длительный срок, который тем не менее не может превышать двадцати лет начиная с даты приобретения.

СЛИЯНИЕ (ОБЪЕДИНЕНИЕ) ДОЛЕЙ КАПИТАЛА. При слиянии статьи финансового отчета объединенных предприятий за отчетный период, в течение которого происходит объединение, и предшествующие периоды следует включать в финансовые отчеты объединенных предприятий, как если бы они были объединены с начала наиболее раннего из представленных отчетных периодов.

Сущность слияния состоит в том, что приобретение не происходит и продолжается совместное разделение рисков и прибылей, которое существовало до объединения хозяйственной деятельности. При методе слияния это признается путем учета объединенных предприятий, как если бы их хозяйственная деятельность продолжалась отдельно, как и раньше, хотя она и находится уже в совместном владении и под общим руководством. Соответственно, только минимальные изменения совершаются при объединении отдельных финансовых отчетов.

Так как слияние приводит к созданию единой объединенной структуры, объединенное предприятие принимает единую унифицированную учетную политику. Поэтому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объединяемых предприятий по существующей балансовой стоимости, корректируемой только для приведения в соответствие учетной политике объединяющихся предприятий и ее применения ко всем представленным отчетным периодам. Положительного или отрицательного гудвилла не возникает. Таким же образом при подготовке финансовых отчетов объединенной структуры игнорируются результаты всех сделок между объединяемыми предприятиями независимо от того, имеют они место до или после объединения долей капитала.

Расходы, связанные со слиянием и включающие плату за регистрацию, затраты на обеспечение акционеров информацией, комиссию посреднику сделки и оплату консультантов, а также другие расходы, связанные с услугами сотрудников, привлеченных для создания объединения предприятий, следует учитывать как расходы того отчетного периода, в котором они были понесены.