Корпоративные права и их виды

Корпоративные ценные бумаги - это ценные бумаги, эмитентами которых выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности, а также банки, инвестиционные компании и фонды. Корпоративные ценные бумаги представлены различными их видами: долговыми, долевыми и производными ценными бумагами.

Долговые ценные бумаги, опосредующие кредитные отношения, когда денежные средства предоставляются в пользование на определенный срок, подлежат возврату с уплатой установленного заранее процента за пользование заемными средствами. В соответствии с указанной формой привлечения средств, строящихся на отношениях займа, используется такой вид корпоративных ценных бумаг, как облигации и векселя, депозитные и сберегательные сертификаты банков.

Приобретя долевые ценные бумаги, их владелец становится долевым собственником, совладельцем предприятия. Такие ценные бумаги удостоверяют право держателя акций на долю в конкретной собственности акционерного общества.

Дополнением к традиционному портфелю инвестиций, состоящему из акций и облигаций, служат производные ценные бумаги: опционы, варранты, фьючерсные контракты.

Производные бумаги обслуживают и рынок государственных ценных бумаг.

Корпоративные ценные бумаги выпускаются при:

·учреждении акционерного общества и размещении акций среди учредителей;

·увеличении размеров уставного капитала общества;

·привлечении заемного капитала путем выпуска облигаций.

Нормально функционирующий фондовый рынок состоит из двух основных рынков: рынка корпоративных ценных бумаг, представленного в основном акциями предприятий и банков, и рынка государственных ценных бумаг. Эти рынки должны быть уравновешены. В России сложилась уникальная ситуация. Соотношение емкостей рынков государственных и корпоративных ценных бумаг составляет 10:1, тогда как в большинстве стран оно примерно равно 1:2.

В странах с высоким уровнем развития рыночных отношений корпоративные ценные бумаги занимают ведущие позиции на фондовых биржах. Так, в США на их долю приходится 2/3 биржевого оборота.

Перейдем к более подробному рассмотрению традиционных корпоративных ценных бумаг.

Акция - именная ценная бумага, которая удостоверяет имущественные права его владельца (акционера), касающиеся акционерного общества, включая право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, право на управление акционерным обществом , а также неимущественные права, предусмотренные Гражданским кодексом Украины.

Эмитентом акций является только AО. Порядок принятия соответствующим органом акционерного общества решения о размещении акций определяется законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ.

Акция имеет номинальную стоимость, установленную в национальной валюте. Все акции общества являются именными. Акции обществ существуют исключительно в бездокументарной форме.

Акционерное общество может осуществлять размещение акций двух типов - простых и привилегированных. Уставом общества может предусматриваться размещение одного или нескольких классов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам разные права.

Общество не может устанавливать ограничения количества акций или количества голосов по акциям, принадлежащих одному акционеру. Простые акции общества не подлежат конвертации в привилегированные акции или другие ценные бумаги акционерного общества.

Часть привилегированных акций в размере уставного капитала акционерного общества не может превышать 25%.

Акционерное общество может осуществлять эмиссию акций только по решению общего собрания. Общество может осуществлять размещение других ценных бумаг, кроме акций, по решению наблюдательного совета, если иное не предусмотрено его уставом. Решение о размещении ценных па пэров на сумму, превышающую 25% стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров. Акционерным обществом разрешается эмиссия акций и облигаций для перевода обязательств общества в ценные бумаги в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. Акционерное общество осуществляет размещение или продажу каждой акции, которую оно выкупило, по цене не ниже ее рыночной стоимости, которая утверждается наблюдательным советом, кроме случаев:

- Размещение акций при учреждении общества по цене, установленной учредительным договором;

- Размещение акций при слиянии, присоединении, разделении, выделения общества;

- Размещение акций с участием торговца ценными бумагами, с которым заключен договор об андеррайтинге. В таком случае цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на раз мер вознаграждения этого торговца, который не может превышать 10% рыночной стоимости таких акций.

Акционерное общество не имеет права размещать одну акцию по цене ниже ее номинальной стоимости. Различают следующие категории привилегированных акций:

1. Привилегированные акции с фиксированными дивидендами. Преимущественные права на получение дивидендов ограничиваются заранее определено процентной ставкой, например 10%. Согласно этому методу после выплаты дивидендов привилегированным акционерам и формирования резервов прибыль предприятия распределяется между обычными акционерами. На практике может случиться так, что дивиденды на простые акции могут превышать дивиденды на привилегированные акции. В таком случае уставом может быть предусмотрен обмен привилегированных акций на обыкновенные или владельцам привилегированных акций может производиться доплата до размера дивидендов, выплаченных другим акционерам.

2. Привилегированные акции с минимальным фиксированным дивидендом и дополнительными бонусами. Условиями выпуска таких привилегированных акций могут быть предусмотрены минимальные дивиденды, выплачиваемые в обязательном порядке.

3. Кумулятивные привилегированные акции - категория акций, за яки ми, в случае невыплаты обществом дивидендов предполагается их накопления. Условиями эмиссии этих акций устанавливаются порядок накопления дивидендов и сроки их выплаты. Если по результатами года у предприятия нет возможности выплачивать дивиденды, то владельцам кумулятивных акций они начисляются, а выплачиваются в годы с достаточным уровнем дохода.

Каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу-акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на:

1) участие в управлении акционерным обществом;

2) получение дивидендов;

3) получение в случае ликвидации обществом части его имущества или стоимости;

4) получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.

Одна простая акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса на общем собрании, кроме случаев проведения кумулятивного голосования. Акционеры-владельцы простых акций общества могут иметь и другие права, предусмотренные актами законодательства и уставом акционерного общества.

Каждой привилегированной акцией одного класса ее владельцу-акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав. В уставе акционерного общества определяется объем прав, предоставляемых акционеру-владельцу каждого класса привилегированных акций, в том числе определяются:

1) размер и очередность выплаты дивидендов;

2) ликвидационная стоимость и очередность выплат в случае ликвидации общества,

3) случаи и условия конвертации привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;

4) порядок получения информации.

Акционерное общество может выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. Акционеры-владельцы привилегированных акций общества имеют право голоса только в случаях, когда рассматриваются вопросы, связанные с привилегированными акциями. Одна привилегированная акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса. Уставом акционерного общества может предусматриваться специальный порядок подсчета голосов - вместе или отдельно от голосов по простым и / или другими классами привилегированных акций. Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного класса имеют право голоса при решении общим собранием акционерного общества следующим вопросам: 1) прекращение общества, предусматривает конвертацию привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги; 2) внесение изменений в устав общества, которые предусматривают ограничение прав акционеров-владельцев этого класса привилегированных акций, 3) внесение изменений в устав общества, предусматривающих размещение нового класса привилегированных акций, владельцы которых будут иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, или увеличения объема прав акционеров-владельцев размещенных классов привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества.

Уставом частного общества акционеру-владельцу привилегированных акций может быть предоставлено право голоса также по другим вопросам.

Решение общего собрания акционерного общества, при имеется при участии акционеров-владельцев привилегированных акций считается принятым в случае, если за него отдано три четверти голосов акционеров-владельцев привилегированных акций, участвовавших в голосовании по этому вопросу, если уставом общества с количеством акционеров 25 человек и меньше не устанавливается требование о большего количества голосов владельцев привилегированных акций, необходимой для принятия решения.

Во время голосования акционеров-владельцев нескольких классов привилегированных акций голоса по таким акциям подсчитываются вместе, если иное не предусмотрено уставом общества.

Акционерное общество имеет право финансировать свою деятельность не только за счет выпуска акций, но и за счет размещения облигаций.

Облигация является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента.

Облигация может предусматривать и иные имущественные права ее держателя» если это не противоречит законодательству'.

Первичное размещение облигаций возможно по цене, которая отличается от номинальной стоимости. Покупатель приобретает такую облигацию с дисконтом, т.е. со скидкой. Сумма скидки, составляющая разницу между номинальной ценой и ценой покупки облигации, выплачивается владельцу по окончании срока облигации, в момент ее погашения. Она представляет собой своего рода выплату процента по такой облигации. (Облигации, первичное размещение которых производится по цене ниже номинала, а погашение - по номинальной стоимости, называются облигациями с нулевым купоном.)

Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель облигации выступает как кредитор, получая проценты на вложенный капитал в определенные заранее сроки, а по истечении срока облигации -ее номинальную стоимость.

Облигационный выпуск для заемщика выгоднее, чем получение им банковского кредита. Комиссионные, выплачиваемые посредникам за размещение займа, меньше (в процентном отношении) банковской маржи, уплачиваемой финансово-кредитным учреждениям, аккумулирующим финансовые ресурсы.

Капитал, мобилизованный за счет выпуска корпоративных облигаций, акционерным капиталом не становится. Облигации выпускаются с целью привлечения средств для решения текущих и перспективных задач акционерного общества. Владелец облигаций не имеет права голоса, не участвует в собрании акционеров, не принимает участия в управлении обществом.

Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала общества и регистрации отчета об итогах предыдущего выпуска облигаций.

Запрещается осуществлять государственную регистрацию облигаций, объем выпуска которых в соответствии с объемом непогашенных облигаций превышает размер уставного капитала эмитента или величину обеспечения, предоставленного третьими лицами для целей выпуска.

Размещаются облигации в соответствии с решением Совета директоров общества. В решении о выпуске облигаций должны быть четко сформулированы и определены не только условия их выпуска (тип долгового обязательства, номинальная стоимость, обусловленный процент от номинала и т.д.), но и форма, сроки и условия погашения облигаций.

Возможно размещение облигаций (за исключением конвертируемых) частями в течение нескольких сроков (траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их выпуске. В решении о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может быть определена доля (не ниже 75% выпуска) облигаций, при неразмещении которой эмиссия данного выпуска будет считаться несостоявшейся.

Облигации в соответствии с решением об их выпуске могут погашаться как в денежной форме, так и имуществом. Погашаются облигации либо единовременно, либо в определенные сроки по сериям. В случае недостатка у акционерного общества прибыли облигации погашаются из резервного фонда, создаваемого в размере, предусмотренном обществом, но не менее 15% его уставного капитала. Фонд формируется из чистой прибыли акционерного общества путем ежегодных отчислений в размере не менее 5%.

Облигации могут быть именными и на предъявителя.

При выпуске именных облигаций акционерное общество обязано вести реестр владельцев облигаций. Если такая облигация потеряна, общество возобновляет ее за определенную плату.

При выпуске облигаций на предъявителя общество не ведет реестр владельцев облигаций, и их имена не регистрируются эмитентом. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.

Облигация на предъявителя имеет, как правило, купонный лист, состоящий из нескольких купонов, на основании которых производится выплата процентов. При выплате очередного процентного платежа владелец облигаций предъявляет один из купонов к оплате (купон представляет собой отрывной талон, на котором напечатана процентная ставка).

Купонная ставка, т.е. определенный заранее процент от номинальной стоимости, который должен получить владелец облигации и который обязуется выплачивать эмитент, устанавливается последним в расчете на год. Вместе с тем купонная ставка может выплачиваться и чаще, например раз в полгода, раз в квартал.

По способу выплаты дохода различают:

·облигации с фиксированным доходом, т.е. установленным заранее процентом, рассчитываемым как часть номинальной стоимости облигации;

·облигации с плавающим процентом, доход по которым изменяется в зависимости от изменения ставок денежного рынка;

·облигации с нулевым купоном (реализуются с дисконтом любой глубины против номинала и погашаются по номиналу в конце срока).

Оплата процентов по облигациям может производиться как в денежной форме, так и в форме ценных бумаг, в форме имущества.

Датой погашения облигации считается день, когда акционерное общество возвращает владельцу облигации сумму, равную номиналу облигации, выплатив предусмотренные проценты по ней.

Выплата процентов по облигациям представляет собой юридическое обязательство общества, и в случае отказа от этих выплат общество может быть объявлено неплатежеспособным и подлежать ликвидации.

Корпоративные облигации отличаются многообразием.

Закладная облигация, выпускаемая акционерным обществом, обеспечивается имуществом эмитента. Такая облигация является юридическим документом, подтверждающим, что эмитент заложил под свой долг имущество. Она предусматривает право владельца облигации на часть имущества в случае невыполнения эмитентом своих обязательств и при ликвидации общества.

По закладным облигациям, называемым облигациями под первый заклад, имущественные претензии удовлетворяются в первую очередь. Их еще называют старшими ценными бумагами общества.

Кроме облигаций под первый заклад существуют:

·закладные корпоративные облигации под второй заклад. Претензии по ним подлежат удовлетворению после расчетов с владельцами облигаций первого заклада. Второзакладные облигации (более низкого качества по сравнению с облигациями первого заклада) обеспечивают более высокий процент, чем старшие ценные бумаги;

·облигации под заклад финансовых активов общества. Данный вид облигаций обеспечивается не имуществом, а ценными бумагами, принадлежащими обществу. Заложенные ценные бумаги передаются в трастовое управление (где они и хранятся) доверенному лицу по данному облигационному займу. В случае невыполнения эмитентом обязательств, взятых при выпуске займа, доверенное лицо рассчитывается с владельцами облигаций, используя ценные бумаги.

Облигации могут быть выпущены и под обеспечение, предоставленное для этих целей третьими лицами.

Обеспечением беззакладных, или необеспеченных, облигаций служит общая платежеспособность общества. Это означает, что беззакладные облигации, являясь прямыми долговыми обязательствами, предоставляют держателю такой облигации право на часть имущества в случае невыполнения эмитентом своих обязательств.

Выпуск облигаций без обеспечения разрешается не ранее третьего года существования акционерного общества и при наличии двух утвержденных годовых балансов общества.

По способу погашения различаются облигации с отложенным фондом и облигации с выкупным фондом. Для этого акционерное общество формирует отложенный и выкупной фонды за счет отчислений от прибыли.
Отложенный фонд предназначается для погашения облигационного займа (части или всей суммы) по номинальной стоимости облигаций путем прямого обращения к владельцам этих ценных бумаг.
Выкупной фонд предназначается для выкупа части облигационного займа на рынке по заранее установленной цене (или ниже ее, если такое возможно).

Отзывные облигации предусматривают возможность их досрочного погашения по желанию владельцев. При этом решением о выпуске облигаций определяются стоимость погашения и срок, не ранее которого облигации могут быть предъявлены к погашению досрочно.

Безотзывные облигации погашаются в установленный обществом срок погашения по номиналу, т.е. в размере той денежной суммы, которая обозначена на лицевой стороне облигации.

Корпоративные акции и облигации, имея существенные различия, как два класса ценных бумаг, тесно связаны между собой. Они могут взаимно обмениваться, что делает их универсальными финансовыми инструментами, удобными для многих организаций.

Корпоративные облигации делятся на конвертируемые и неконвертируемые.

Конвертируемые облигации, как и конвертируемые привилегированные акции, подлежат обмену. Они дают право владельцу облигаций обменять их на акции этого же эмитента по определенной цене и в обусловленный срок, что делает их более привлекательными для инвесторов. Общество, в свою очередь, не имеет права размещать конвертируемые облигации, если количество объявленных акций определенных категорий и типов меньше того количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие облигации.

Владельцы неконвертируемых облигаций подобным правом покупки акций не обладают.

Обменные облигации как разновидность корпоративных облигаций предоставляют их владельцам право приобретать обыкновенные акции других обществ по фиксированной цене. При этом сами акции служат закладом, обеспечивающим выполнение обязательств эмитента.

Надежность и доходность корпоративных облигаций можно определить, учитывая их рейтинг.

Облигации, имеющие высокий рейтинг, зачисляются в высшую категорию и отличаются тем, что эмитент этих ценных бумаг при любых условиях выполняет взятые на себя при выпуске облигаций обязательства.

Средний рейтинг имеют облигации, которым присущи элементы спекуляции: у владельца этих облигаций нет полной уверенности в срок получить по ним проценты и погасить их. На последнем месте в системе рейтинга находятся облигации с низкими инвестиционными качествами: уверенность в выполнении принятых эмитентом обязательств крайне мала.

Рейтинги корпоративных облигаций служат надежным ориентиром не только при приобретении, но и при дальнейшем владении этими ценными бумагами. По ранее размещенным займам независимые организации регулярно пересматривают показатели оценки инвестиционных качеств облигаций, что влияет на их привлекательность для инвесторов.

Для корпоративного рынка ценных бумаг в целях преодоления кризисного состояния наибольшее предпочтение имеет использование предприятиями облигационных займов. Оно дает эмитентам возможность привлечения инвестиций для финансирования оборотных средств и на этой базе последующего расширения основного капитала в ряде случаев на более льготных условиях по сравнению как с получением банковских кредитов, так и с выпуском акций.

Производная ЦБ - это бездокументарная форма выражения имущественного права (обязательства), возникающего в связи с изменением цены, лежащего в основе данной ценной бумаги биржевого актива.

Производная ЦБ -это класс ЦБ, целью обращения которых является извлечение прибыли из колебаний цен соответствующего биржевого актива.

Главными особенностями производных ЦБ являются:

- их цена базируется на цене, лежащего в их основе биржевого актива, в качестве которого могут выступать другие ЦБ;

- внешняя форма обращения производных ЦБ аналогична обращению основных ЦБ;

- ограниченный временной период существования (от нескольких минут, до нескольких месяцев) по сравнению с периодом жизни биржевого актива;

- их купля-продажа позволяет получить прибыль при минимальных инвестициях по сравнению с другими ЦБ, поскольку инвестор оплачивает не всю стоимость актива, а только гарантийный взнос.

Существует два типа производных ЦБ:

- фьючерсные контракты (товарные, валютные, процентные, индексные и пр.);

- свободнообращающиеся, или биржевые опционы.

Фьючерсные контракты - стандартный биржевой договор купли-продажи биржевого актива в определенный момент времени в будущем по цене, установленной сторонами сделки в момент ее заключения.

Фьючерсные контракты относятся к классу соглашений о будущей покупке.

Отличительными чертами фьючерсного контракта являются:

- биржевой характер, т.е. биржевой договор, разрабатываемый на данной бирже и обращающийся только на ней;

- стандартизация по всем параметрам, кроме цены;

- полная гарантия со стороны биржи того, что все обязательства, предусмотренные данным фьючерсным контрактом, будут выполнены;

- наличие особого механизма досрочного прекращения обязательств по контракту любой из сторон.

Стандартизация фьючерсного контракта делает его неизменным во всех сделках между различными продавцами и покупателями, заключаемых на протяжении всего срока его существования.

Гарантированность фьючерсного контракта достигается, с одной стороны, наличием крупного страхового фонда денежных средств, а с другой - принятием биржей на себя обязательств быть продавцом для всех покупателей контрактов и быть покупателем для всех продавцов контрактов.

Иначе говоря, каждый фьючерсный контракт между продавцом и покупателем преобразуется в два новых контракта: между биржей и покупателем и между биржей и продавцом. Любой фьючерсный контракт имеет ограниченный срок существования. Обычно, например три месяца. В соответствии с этим фьючерсному контракту заранее известно, когда наступает последний день торговли этим контрактом, и до какого времени в течение этого дня ведется торговля.

Фьючерсный контракт- это финансовый инструмент, инструмент рынка капиталов, а сам рынок фьючерсных контрактов - это часть рынков капиталов. Это один из наиболее адекватных современному рыночному хозяйству механизмов перелива капиталов с точки зрения объемов финансовых средств и сроков их оборота.

Фьючерсный контракт- это современный инструмент быстрого выравнивания цен, погашения их колебаний на разных рынках.

Свободнообращающийся опционный контракт (биржевой опцион)- это стандартный биржевой договор направо купить или продать биржевой актив или фьючерсный контракт по цене исполнения до установленной даты с уплатой за это право определенной суммы денег, называемой премией.

В деловой практике опционы могут заключаться на любые рыночные активы и фьючерсные контракты. Если опционы заключаются на бирже, то как и для фьючерсных контрактов условия их заключения являются стандартизированными по всем параметрам, кроме цены опциона.

Биржевые опционы свободно продаются и покупаются на биржах, основываясь на тех правилах и механизмах, которые существуют для фьючерсных контрактов.

Обычно в биржевой практике используются два вида опционов:

- опцион на покупку (опцион - колл);

- опцион на продажу (опцион - пут).

По первому виду опциона покупатель приобретает право, но не обязательство, купить биржевой актив.

По второму виду опциона его покупатель имеет право, а не обязательство продать этот актив.

Покупатель опциона может быть назван его держателем или владельцем.

Продавца опциона называют подписчиком или выписывателем.

По срокам исполнения опцион может быть двух типов:

- американский тип, который может быть исполнен в любой момент до окончания срока действия опциона;

- европейский тип, который может быть исполнен только на дату окончания его действия.

По виду биржевого актива, который лежит в основе опциона, последние можно делить на валютные, в основе которых лежит купля-продажа валюты, фондовые, исходным активом которых являются акции, облигации, индексы и фьючерсные или опционы на куплю-продажу фьючерсных контрактов.

Основные преимущества опциона состоят в следующем:

- высокая рентабельность операций с опционами - заплатив небольшую премию за опцион, в благоприятном случае, получишь прибыль, которая в процентном отношении составляет сотни процентов;

- минимизация риска для покупателя опциона, величина премии при возможном получении теоретически неограниченной прибыли.

Следует отметить, что в расчете издержек покупателя опциона необходимо обязательно учитывать комиссионные фондовому посреднику и налоги государству;

- опцион предоставляет его покупателю многовариантный выбор стратегий: покупать и продавать опционы с различными ценами исполнения и сроками поставки во всевозможных комбинациях; работать одновременно на разных опционных рынках, а также одновременно на опционных и фьючерсных рынках;

- возможность проводить операции с биржевыми опционами точно так же, как и с фьючерсными контрактами.

Корпоративные ценные бумаги – это ценные бумаги, эмитентом которых выступают коммерческие фирмы.

Современный отечественный рынок корпоративных ценных бумаг возник в результате приватизации и развивается очень стремительно. В настоящее время рынок корпоративных ценных бумаг стремительно развивается, растет ликвидность акций. Это достигнуто благодаря тому, что:

1) значительно возросло число реализуемых ценных бумаг (наряду с акциями сырьевых отраслей популярностью пользуются ценные бумаги электроэнергетики, транспорта и связи: в последнее время на рынке проявляют активность ценные бумаги металлургических компаний, легкой промышленности и телекоммуникаций);

2) ценные бумаги вышли на зарубежный фондовый рынок.