Реорганизация субъектов предпринимательского права

Реорганизацияпредставляет собой прекращение организации с правопреемством, т.е. с переходом прав и обязанностей к другим ли­цам. Целью реорганизации является изменение правового статуса юридического лица.Порядок реорганизации субъектов определяется ст. 57-60 ГК РФ, а также Законом о регистрации.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.Ре­шение о добровольной реорганизации коммерческой организации может быть принято ее учредителями (участниками) либо органом организации, уполномоченным на то ее учредительными документа­ми. Кроме как по воле юридического лица, реорганизация осуществ­ляется по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. Это возможно в случаях, прямо указанных в зако­не. Например, в соответствии со ст. 19 Закона о конкуренции, Федеральная антимонопольная служба может принять решение о принудительном разделении или выделении хозяйствующего субъ­екта, занимающего доминирующее положение на товарном рынке и злоупотребляющего своим положением.

В решении государственного органа должен быть определен срок реорганизации. В том случае, если учредители (участники) или упол­номоченный ими орган самого юридического лица не осуществят ре­организацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государ­ственного органа назначает внешнего управляющего, которому поручается проведение реорганизации. С момента назначения внеш­него управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ут­верждение судом указанных документов является основанием для го­сударственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В определенных случаях требуется согласие государственных ор­ганов на реорганизацию. В соответствии со ст. 17 Закона о конкурен­ции, на антимонопольные органы возложено осуществление контро­ля за реорганизацией некоторых хозяйствующих субъектов в форме слияния, присоединения, преобразования.

Действующим законодательством предусмотрено пять спосо­бов реорганизации:слияние, присоединение, разделение, выделе­ние, преобразование. Прекращение юридического лица происходит в случае реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, преобразования. При реорганизации в форме выделения юридиче­ское лицо, из которого произошло выделение, не прекращает свое су­ществование. Вновь возникшее юридическое лицо будет правопре­емником юридического лица, из которого произошло выделение, в части прав и обязанностей, определенных разделительным балансом.

Интересам кредиторов подчинено включение в ГК РФ норм, позво­ляющих определить правопреемника реорганизуемой коммерческой организации. При слиянии, присоединении и преобразовании право­преемство фиксируется в передаточном акте,при разделении и вы­делении - в разделительном балансе.К передаточному акту и разде­лительному балансу предъявляются следующие требования:

· они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ЮЛ в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

· эти документы утверждаются учредителями (участниками) ЮЛ или органом, принявшим решение о реорганизации.

Законодательством предусмотрены нормы, обеспечивающие необ­ходимые гарантии прав кредиторов.Прежде всего это обязанность органа, принявшего решение, направить кредиторам письменное уве­домление об этом. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому вы­ступает реорганизуемая коммерческая организация. При этом креди­торы вправе также требовать возмещения им убытков, причиненных досрочным исполнением или прекращением обязательства. Предусмотрены и другие гарантии прав кредиторов. Так, если разделительный баланс не дает возможности определить правопре­емника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязатель­ствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Организация считается реорганизованной с момента государст­венной регистрации вновь возникших юридических лиц.