Вступление в 000 имущественным взносом

До 1998 г. оценка вносимого в ООО имущества осуществлялась произвольно на договорной основе между участниками общества. Соответственно скорее по договоренности между ними, а не в зависимости от истинной ценности вносимого имущества распределялись и доли участников в уставном капитале. На этом фоне были многочисленные злоупотребеления — искусственные завышения доли одних участников и занижения других.

Теперь, если ООО не относится к малому бизнесу (участники которого все равно не могут оплатить услуг квалифицированных оценщиков), положение меняется. Нельзя (точнее, значительно труднее), пользуясь каким-то не относящимся к действительному имущественному вкладу в ООО коммерческим, политическим либо криминальным давлением добиться завышенной доли в уставном капитале и завышенной степени участия в прибылях создаваемого общества. Например, невозможно оценить (по договоренности с прочими зависимыми учредителями) вносимое в общество сомнительное ноу-хау в десятки миллионов долларов и тем самым обеспечить себе контроль над ООО, не внеся в него гораздо больше имущества и денег.

По упомянутому закону, если в ООО вносится имущество в виде недвижимости, то следует привлекать независимого лицензированного оценщика недвижимости, если вкладываются интеллектуальная собственность либо машины и оборудование — лицензированных оценщиков соответственно интеллектуальной собственности и машин, и оборудования.

Если же содержанием имущественного взноса служат неликвидные акции, доли в других компаниях, ценные бумаги (типа облигаций, векселей, которые могут быть .оценены методами оценки бизнеса) или имущественные комплексы (налаженные бизнесы), то закон требует привлечения (с оплатой за счет лица, вступающего в общество) независимого лицензированного оценщика бизнеса.

Очевидным является то, что в случае ликвидности вносимого имущества и существования непосредственно наблюдаемой на соответствующем рынке и регулярно публикуемой рыночной стоимости вносимое в уставный капитал ООО имущество оценивается на основе публикуемых среднерыночных (не котировочных) цен.

В качестве независимых оценщиков в нашей стране и за рубежом обычно выступают специализированные оценочные фирмы (они специализируются как на оценке бизнеса, так и на оценке недвижимости, машин и оборудования, а также интеллектуальной собственности), оценщики как индивидуальные предприниматели и крупные аудиторские компании, которые имеют соответствующие специализированные подразделения.

Однако независимо от того, предписывает это прямо закон или нет, во многих случаях даже в малом бизнесе его совладельцам целесообразно прибегать к оценке бизнеса.

Так, те члены ООО, которые делают в него взнос деньгами, должны быть заинтересованы в оценке имущественных взносов в общество прочих его членов, чтобы не позволить искусственно завысить их долю в обществе, на что особенно часто претендуют владельцы интеллектуальной собственности, которые, не имея собственных средств, выступают инициаторами создания ООО для доработки своих изобретений до промышленной готовности и их коммерциализации.

Во избежание конфликтов разумно также предусматривать в уставе ООО привлечение оценщиков бизнеса для определения рыночной стоимости доли в обществе тех его членов, которые намереваются выйти из бизнеса и требуют выкупа их доли обществом.

Строго говоря, юридически понятия «выкуп доли» обществом с ограниченной ответственностью не существует, так как при выходе из его состава хотя бы одного из членов ООО подлежит ликвидации. Здесь мы имеем в виду лишь фактический выкуп применительно к случаю, когда остающиеся и, возможно, присоединяющиеся к бизнесу новые члены воссоздаваемого формально нового ООО должны будут уплатить выходящему из бизнеса члену ликвидируемого старого ООО компенсацию за его долю в нем.

Естественно, все рассматриваемое справедливо и для случая действительной ликвидации ООО в связи с ликвидацией его бизнеса.

Для того чтобы облегчить указанную процедуру, защитить интересы как остающихся, так и покидающих ООО его членов, как раз и может оказаться рациональным закрепить в уставе ООО необходимость привлечения независимых оценщиков бизнеса.

Конечно, устав ООО вместо привлечения оценщиков бизнеса может предусматривать выкуп доли в ООО по цене, равной доле покидающего фирму члена ООО в балансовой стоимости уставного капиталя (т.е. на уровне стоимости первоначального его взноса в ООО в момент его учреждения). Это тоже просто, но, как правило, совершенно не соответствует текущей рыночной стоимости доли в бизнесе ООО, так как с момента своего учреждения ООО вело бизнес, который либо увеличил либо уменьшил рыночную стоимость первоначально внесенного в общество имущества.

При ликвидации как ООО, так и его бизнеса (распродаже имущества общества) в силу вступает общее требование законодательства о распределении выручки от продажи имущества пропорционально доле членов ООО в уставном капитале. В ООО это требование не осложняется, как в акционерных обществах, наличием привилегий у владельцев привилегированных акций.