Специальные применения оценки бизнеса

Анализируемые далее специальные применения оценки бизнеса предусматриваются законодательством и касаются достаточно необычных, но все же иногда встречающихся в рыночной экономике хозяйственных ситуаций. Некоторые из этих ситуаций типичны для любой страны с рыночной экономикой, некоторые — только для стран с переходной к рыночной системой хозяйствования (к последним относится и Россия).

Интересующие нас здесь специальные применения относятся к следующим основным случаям:

1) выкуп паев (акций) в закрытых компаниях типа обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ или пая в товариществах при выходе из их состава одного из акционеров (учредителей, пайщиков);

2) эмиссия новых акций открытыми акционерными обществами;

3) вступление в общество с ограниченной ответственностью имущественным взносом в виде акций, других ценных бумаг или имущественного комплекса;

4) подготовка к продаже обанкротившихся предприятий, выставляемых на конкурс; 5) подготовка к продаже приватизируемых предприятий (включая продажу пакетов их акций, еще остающихся в собственности государства);

6) обоснование вариантов санации предприятий-банкротов. Рассмотрим их подробнее.

Выкуп паев (акций)

В том, что касается обществ с ограниченной ответственностью (заведомо закрытых компаний, характерных для правовых систем группы стран, включающей в себя Германию, Японию и Россию), законодательство не предусматривает какого-либо особого порядка оценки подлежащего выкупу пая того члена общества, который решил выйти из него. Этот вопрос относится к компетенции устава общества, т.е. должен быть урегулирован в нем.

Для определения альтернативных способов регулирования указанного вопроса необходимо:

• установить, что выходящий из общества член получает от общества компенсацию, равную номинальной стоимости ранее внесенного им взноса;

• предусмотреть, что выкуп обществом (либо любым другим его членом) пая выходящего из него члена осуществляется по номинальной стоимости этого пая, индексированной на накопившуюся за время нахождения в обществе выходящего из него пайщика инфляцию;

• отразить в уставе общества, что при выходе из общества его член получает компенсацию, равную номинальной стоимости соответствующего пая (возможно, индексированной на накопившуюся инфляцию) плюс приходящиеся на этот пай капитализированные (не распределенные ранее) прибыли;

• определить, что выкупная стоимость рассматриваемого пая равняется его рыночной стоимости, выводимой из рыночной стоимости данной компании, которая пропорционально распределяется между паями членов общества.

Наиболее обоснованным и в максимальной мере привлекательным для инвесторов общества с ограниченной ответственностью (гарантирующим их права) представляется последнее.

И именно для реализации этого необходимо согласованное (также предусмотренное в уставе общества) определение рыночной стоимости компании и ее паев. При этом оценка компании может быть поручена (согласно уставу) устраивающей

всех членов общества признанной аудиторской либо специализированной оценочной фирме. Последняя же будет руководствоваться методами оценки бизнеса, рассматриваемыми в данном пособии.

Примерно та же ситуация создается в закрытых акционерных обществах, когда речь идет об определении в их уставе принципов оценки стоимости акций, которые желающими выйти из общества акционерами должны сначала предлагаться (по опциону на покупку или праву первоочередной покупки) другим акционерам общества.

Естественно, все изложенное выше касается и учредителей обществ с ограниченной ответственностью или закрытых акционерных обществ. Они имеют те же права, что и позднее присоединившиеся к этим обществам инвесторы.

На одной из лекций автору настоящего пособия привелось быть свидетелем интересного диалога между слушателями — директорами предприятий в одном из российских регионов. Один из слушателей никак не мог уяснить, что, внеся ранее, будучи менеджером фирмы — учредителя одной компании, в обмен на пакет ее акций автомобиль, после выхода из состава учредителей данной компании он мог получить назад лишь, образно выражаясь, колесо от этого автомобиля. Он считал, что непременно должен получить назад весь автомобиль. Другие же слушатели ему объясняли, что если компания, куда по его желанию были вложены средства руководимого им предприятия, управлялась плохо, то вполне возможно, что за прошедшее время стоимость ее и лично его пая сократились настолько, что на долю его как учредителя осталась такая стоимость, которая и равняется современной стоимости колеса когда-то вложенного автомобиля.

Дело в этом случае именно так и обстояло бы, если бы в соответствующих учредительских документах рассматриваемой компании значилось, что выкуп у учредителей их пая или пакета акций должен производиться по его рыночной стоимости.

А теперь заметим, что, согласно действующему российскому законодательству, после вступления в силу с января 1996 г. Закона об акционерных обществах выкуп акций акционерными обществами у своих акционеров (в том числе у учредителей) осуществляется только по рыночной стоимости этих акций, которая для закрытых компаний определяется в соответствии с общепринятыми методами оценки бизнеса.

В принципе все изложенное выше применимо и к товариществам, если при их образовании в учредительский договор были внесены соответствующие положения.