Эмиссия ценных бумаг

Первоначальным этапом на рынке ценных бумаг является эмиссия (выпуск.) Нормативной основой эмиссионной деятельности являются законы «О рынке ценных бумаг», "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг", "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" и ряд других нормативных актов.

Эмиссия ценных бумаг – это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. В строгом смысле термин «эмиссия» применятся к процедуре выпуска четырех видов бумаг: акций, облигаций, опционов и депозитарных расписок. На иные ценные бумаги рассматриваемая далее процедура не распространяется.

Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия), их продажа первым владельцам (инвесторам) – физическим и юридическим лицам – преследует следующие цели:

- учреждение акционерного общества и размещение акций среди его учредителей;

- увеличение размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций;

- привлечение заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций;

- выход на зарубежные рынки путем выпуска депозитарных расписок.

В зависимости от очередности выделяют первичную и вторичную эмиссию.

Рисунок 32. Виды эмиссии

Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. К вторичной (дополнительной) эмиссии прибегают, когда преследуют более широкий круг целей, когда расширяется хозяйственная деятельность, когда недостаточно собственных средств.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется в двух формах:

- в форме закрытого размещения среди ограниченного круга инвесторов, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем;

- в форме открытого размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов, т.е. с регистрацией выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг, предполагающего раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. Публичное размещение ценных бумаг – это размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Отличием открытой продажи от закрытой является обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска. Основные этапы эмиссии представлены на рисунке

Рисунок 33. Этапы эмиссии эмиссионных ценных бумаг

Принятие эмитентом решения о выпуске бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение о выпуске (дополнительным выпуске) эмиссионных ценных бумаг утверждается советом директоров или иным органом, имеющим соответствующие полномочия, и оформляется отдельным протоколом. Документ в трех экземплярах представляется в орган государственной регистрации ценных бумаг. Один экземпляр остается в регистрационном органе, второй предоставляется реестродержателю, третий должен храниться у эмитента.

Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг.Проспект эмиссии ценных бумаг содержит следующую информацию:

- краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента;

- сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект;

- краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

- основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска.

Государственная регистрация выпуска и проспекта эмиссии ценных бумаг. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг – это присвоение ценным бумагам государственного регистрационного номера. Она осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом, на основании заявления эмитента. Эти функции выполняли такие органы как ФК ЦБ, ФСФР и Банк России (Центральный банк).

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:

- в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются лицам, являющимся квалифицированными инвесторами, при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они размещаются лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента, при условии, что число таких лиц без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- сумма привлекаемых эмитентом денежных средств путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает 200 миллионов рублей;

- сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного года не превышает четыре миллиарда рублей;

- в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее четырех миллионов рублей при условии, что число лиц, которые могут осуществить преимущественное право приобретения таких ценных бумаг, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

- в случае государственной регистрации отдельного выпуска облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, если проспект облигаций зарегистрирован одновременно с государственной регистрацией программы облигаций.

Разрешенные к эмиссии ценные бумаги заносятся в государственный реестр с указанием вида бумаг, наименования и юридического адреса эмитента, номинальной суммы эмиссии, количества и номинала ценных бумаг, регистрационного номера и даты регистрации ценных бумаг. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер – цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг. Общий срок регистрации составляет 20 дней. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то срок составляет 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Изготовление сертификатов ценных бумаг. Для документарной формы выпуска осуществляется изготовление сертификатов (бланков) ценных бумаг. В случае эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тыс. экземпляров.

Размещение ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг – это отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок. Эмитент имеет право проводить эмиссию ценных бумаг самостоятельно в соответствии с действующим законодательством, однако для большинства из них эта процедура достаточно сложна. Поэтому многие эмитенты пользуются помощью профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые обязуются выкупить за свой счет:

- весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи сторонним инвесторам;

- недоразмещенную ими среди сторонних инвесторов часть выпуска в течение оговоренного срока.

Посредники могут также взять на себя обязанности по продаже ценных бумаг от имени эмитента без обязательств по выкупу недораспроданной части выпуска.

Эмитент обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.

Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. Не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена на любом этапе процедуры эмиссии до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а в случае, если процедурой эмиссии ценных бумаг не предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), до начала размещения эмиссионных ценных бумаг при обнаружении:

1) нарушения эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

2) недостоверной или вводящей в заблуждение информации в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан несостоявшимся при наличии следующих оснований:

1) нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска);

2) обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг;

3) непредставление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг

4) отказ Банка России в государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

5) неразмещение ни одной эмиссионной ценной бумаги выпуска ;

6) неисполнение эмитентом требования Банка России или требования регистрирующего органа об устранении допущенных в ходе эмиссии ценных бумаг нарушений требований законодательства Российской Федерации.

В последующем эмитенты могут производить с собственными акциями несколько операций. Сплит -это дробление акций путем уменьшения их номинальной стоимости. При сплите количество акций в целом и у одного держателя увеличивается, а уставный капитал акционерного общества остается неизменным. Старые сертификаты акций при этом изымаются и выдаются новые на большее количество акций, но меньшей номинальной стоимости. Обычно к сплиту прибегают для прохождения листинга, так как многие фондовые биржи в качестве одного из требований к до-пуску акций к торгам выдвигают довольно большое количество эмитированныхи размещенных акций). Кроме того, Сплит позволяет повысить ликвидность акций и их доступность для инвесторов.

Консолидация представляет собой увеличение номинальной стоимости акций без изменения уставного капитала. В результате консолидации количество акций уменьшается. Акционерам выдаются новые сертификаты акций. Наиболее часто эту процедуру проводят для упрощения расчетов, если изначально установили слишком низкую номинальную стоимость акций либо она стала таковой вследствие инфляции.

Акционерное общество может осуществить и обратный выкуп акций (buy back). Приобретать собственные акции акционерное общество может для того, чтобы повысить их курсовую стоимость, изменить уставный капитал, перераспределить акционерную собственность среди разных групп акционеров, во избежание поглощения или скупки нежелательными лицами.