Учредительные документы

В зависи­мости от выбранной организационно-правовой формы коммерческой ор­ганизации, ее учредительными документами являются устав (унитарные предприятия, кооперативы, акционерные общества), либо учредитель­ный договор и устав (общества с ограниченной и дополнительной ответ­ственностью), либо только учредительный договор (товарищества). Требования, предъявляемые к учредительным документам юриди­ческих лиц, установлены нормами ГК РФ и конкретизированы в спе­циальном законодательстве (федеральных законах «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О про­изводственных кооперативах», «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», «Об инвестиционных фондах» и др).

Учредительный договорзаключается учредителями юридическо­го лица. В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Если договор является единственным учредительным документом, как в товариществах, то в нем определяются также усло­вия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, порядок управления деятельностью, выхода участников из его соста­ва. Кроме того, учредительный договор полного товарищества должен содержать сведения о размере и составе складочного капитала товари­щества, размере и порядке изменения долей каждого из участников, о составе вкладов, сроках и порядке их внесения, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. К учредительному договору юридического лица предъявляются те же требования, что и к другим гражданско-правовым договорам. Он заключается в простой письменной форме путем составления единого документа. В договоре должны быть указаны место и дата его заключения, срок действия. Учредительный договор подписывается всеми учредителями лично, подпись представителя юридического лица - уч­редителя должна быть скреплена печатью этого юридического лица.

При создании акционерного общества учредители заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения. Договор о создании акционерного общества не являет­ся учредительным и не относится к учредительным документам ак­ционерного общества.

Устав- важнейший документ, устанавливающий правовой статус организации. Он служит вторым учредительным документом для об­ществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и единст­венным - для производственных кооперативов, государственных и му­ниципальных унитарных предприятий, акционерных обществ. Основное назначение устава - информировать контрагентов и иных лиц, вступающих в отношения с коммерческой организацией, о круге ее деятельности, правах и обязанностях. В уставе определяются органи­зационно-правовая форма коммерческой организации, ее наименова­ние, место нахождения, размер уставного капитала, ответственность участников за нарушение обязанностей по оплате уставного капитала, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими ре­шений. Кроме того, в уставе общества с ограниченной ответственностью назначаются размеры долей каждого участника; в уставе общества с дополнительной ответственностью - размер дополнительной ответст­венности участников по долгам общества в виде кратности к стоимости их вкладов; в уставе акционерного общества - категории, номинальная стоимость и количество выпускаемых акций. Устав производственного кооператива должен содержать сведения о размере паевых взносов членов и порядке их внесения, о характере и порядке трудового учас­тия членов кооператива в его деятельности, об их ответственности за нарушение обязательств по личному трудовому участию, о порядке распределения прибыли и убытков, о размерах и условиях субсидиар­ной ответственности членов кооперативов по его долгам. В уставе уни­тарного предприятия указываются источники и порядок формирова­ния уставного фонда, предмет и цели деятельности¹.

Особое юридическое и практическое значение имеет определение в уставе целей и предмета деятельности коммерческой организации. Со­гласно ст. 49 ГК РФ, коммерческие организации, за исключением уни­тарных предприятий и организаций иных видов, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязан­ности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность). Соответственно уни­тарные предприятия и иные организации в случаях, предусмотренных законом (например, страховые, кредитные, аудиторские организации), имеют специальную (исключительную) правоспособность и обязаны указывать в уставе предмет и цели деятельности.