Загальна характеристика органів управління акціонерним товариством

Загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання:

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання:

17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;

2) внесення змін до статуту товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства;

11) затвердження річного звіту товариства;

12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);

21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону про АТ, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.

Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами.

У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначаються Законом про АТ, статутом товариства, положенням про наглядову раду акціонерного товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена наглядової ради - юридичної особи - акціонера.

Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок товариства. Визначення умов оплати покладається на загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом про АТ, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Законом;

13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. У разі, якщо наглядова рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного частиною другою статті 30 цього Закону;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої статті 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до статті 34 цього Закону;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

18) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону;

19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 цього Закону;

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

3. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

4. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.

Дата добавления: 2015-10-19; просмотров: 740;