Національні кодекси корпоративного управління

У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не тільки уряди більшості країн, але й недержавні (громадські, підприємницькі) організації і групи. Якщо зусилля державних органів спрямовані насамперед на удосконалення законодавства з метою закріплення обов'язковості певних стандартів розкриття інформації про діяльність компаній, захисту прав акціонерів і забезпечення однакового ставлення до них, урахування інтересів інших зацікавлених сторін, то діяльність ділових кіл та інших недержавних структур і груп спрямована на формування правил і процедур корпоративного управління, які добровільно прийняли б ділові кола і які б відповідали міжнародно визнаним принципам та водночас ураховували національні особливості.

Результат такої роботи - поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління — зводу добровільно прийнятих стандартів і внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин.

У країнах з найрозвинутішими ринками капіталу (Великобританія, США, Канада) кодекси корпоративного управління з'явилися на початку 90-х pp. Вони регулювали практику корпоративної поведінки, зокрема питання забезпечення прав акціонерів і підзвітності керівництва компаній.

Найбільш досконалі і відомі стандарти національного рівня такі:

•Кодекс Кедбері, сформований комітетом під керівництвом Адріана Кедбері, Радою інформації, Лондонською фондовою біржею і професійною спілкою бухгалтерських службовців 1991 р. у Великобританії.

•Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецькою групою з корпоративного управління у січні 2000 р.

•Рекомендації Комітету з питань корпоративного управління під керівництвом М. Вьєно (у редакції 1995 і 1999 pp.), підготовлені групою, створеною Національною радою французької

промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств.

• Принципи корпоративного управління Греції, підготовлені 1999 р. Комітетом з питань фінансових ринків.

• Основні напрями і проблеми корпоративного управління, підготовлені 1994 р. радою директорів «Дженерал моторз».

• Основні принципи і напрями корпоративного управління в США, підготовлені в 1998 р. Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних службовців у відставці — найбільшим у світі пенсійним фондом і одним з найбільших світових інституційних інвесторів.

■ Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Бразильським інститутом корпоративного управління.

• Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1998 р. Конфедерацією промисловості Індії.

■ Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1999 р. Вишим фінансовим комітетом Малайзії.

• Кодекс найкращої практики і рекомендації для директорів публічних компаній, підготовлений 1989 р. (з наступними доповненнями) Гонконгзькою фондовою біржею.

• Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Комітетом з питань корпоративного управління Підприємницької координаційної ради Мексики.

Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у різних країнах. В одних країнах кодекс - частина загального пакета обов'язкових умов, яких компанії треба дотримуватися для того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших — документ, що має виключно рекомендаційний характер і не пов'язаний з будь-якими обов'язковими вимогами.

Основу кодексів корпоративного управління становлять питання пошуку шляхів підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси всіх акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту.

Орієнтирами міжнародних норм корпоративного управління стали національні стандарти США, що визначають характер корпоративного управління у багатьох країнах. Сутність їх зводиться до максимальної відкритості і справедливості процесу корпоративного управління.

Американські експерти виділяють 6 основних взаємозалежних принципів,

1. Звітність.

2. Прозорість.

3. Справедливість.

4. Методика голосування.

5. Кодекс принципів.

6. Стратегічне планування.

Останнім часом кодекси корпоративної поведінки створено як у країнах з найрозвинутішими ринками капіталу, так і в країнах трансформаційної економіки.

У Росії таким прикладом став Кодекс корпоративної поведінки, прийнятий 2001 р. Координаційною радою з корпоративного управління при Федеральній комісії з цінних паперів Росії. Цей кодекс охоплює питання, що стосуються принципів корпоративної поведінки, загальних зборів акціонерів, ради директорів, виконавчих органів товариства, корпоративних дій, розкриття інформації, контролю за фінансово-господарською діяльністю, дивідендної політики, врегулювання корпоративних конфліктів.

У Росії були прийняті також Кодекс честі банкіра (1992 p.), Правила сумлінної діяльності членів професійної асоціації учасників фондового ринку (1994 p.), Кодекс честі членів «Російської гільдії ріелтерів» (1994 р.). Торгово-промислова палата РФ ініціювала створення національної програми «Російська ділова культура» (1996 р.). Серед інших заходів програма припускає прийняття Кодексу підприємницької етики, що містить 12 прин­ципів, згрупованих за чотирма ракурсами бізнесу:

1. Принципи особистості (самоповага та повага до загальної справи, виконання прийнятих зобов'язань, запобігання насильству як засобу досягнення ділових цілей).

2. Принципи професіоналізму (довіра в підприємництві, добра ділова репутація партнерів, гідна конкуренція, надійність та взаємовигідність партнерства).

3. Принципи громадянина Росії (дотримання чинних законів, єднання з однодумцями на основі цих принципів, творення добра для людей).

4. Принципи громадянина Землі (не заподіяння шкоди навколишньому середовищу, протистояння злочинності і корупції, повага до представників інших культур, вірувань і країн).

Найбільші західні рейтингові агентства створили спеціальні рейтинги корпоративного управління, що мають стати важливим компонентом оцінки загального рівня інвестиційної привабливості компаній та інструментом корпоративного управління щодо забезпечення ефективної реалізації прав інвесторів.

Наявність таких рейтингів і правил, визнаних і дотримуваних інвесторами з різних країн, — дуже важлива перевага в умовах існуючої гострої конкуренції за залучення капіталів. При цьому прихильність до ефективних принципів корпоративного управління сприяє зміцненню довіри внутрішніх і зовнішніх інвесторів, залученню більш дешевих і стабільних джерел фінансування.

Додержання міжнародних стандартів щодо функціонування перехідних економік є резервом створення сприятливого інвестиційного клімату, зміцнення конкурентоспроможності та інвестиційної привабливості підприємств, розширення зовнішньоекономічних зв'язків.

Заданими опитування, проведеного компанією McKinsey & Company, більшість інвесторів готові витрачати додаткові кошти, якщо акціонерні товариства досягають вищих управлінських стандартів. Такі «McKinsey & Company» у Північній Америці та Західній Європі досягають 12 — 14 %, в Азії та Латинській Америці — 20 — 25 %, а у Східній Європі — до 30 % обсягу інвестицій.

Основні принципи корпоративного управління ОЕСР, застосовані у різних країнах, можуть бути покладені в основу методології оцінки системи корпоративного управління на рівні як країни в цілому, так і окремої компанії. Єдиного загальновизна­ного «індикатора» корпоративного управління у світі немає. Для оцінки рівня корпоративного управління застосовують різні методології.

Так, методологія визначення рівня корпоративного управління, яка застосовується рейтинговим агентством Standard & Poor's (S&P Corporate Governance Score - CGS) ґрунтується на оцінці рейтингу корпорації.

Аналізуючи дані про дотримання компаніями кодексів та правил, розроблених у найкращих традиціях корпоративного управління, агентство Standard & Poor's визначає рівень корпоративного управління СGS за шкалою від CGS-IQ (вищий рівень) до CGS-1 (нижчий рівень).

Визначення рівня корпоративного управління включає аналіз двох компонентів: рейтингу компанії та національного фону.

Рейтинг компанії оцінюють за ефективністю взаємодії органів управління. Ради директорів, акціонерів компанії та інших зацікавлених осіб. У межах цього компонента перш за все оцінюють внутрішню структуру та процеси управління окремої компанії.

Аналіз національного фону поєднує оцінки ефективності правової, нормативної та інформаційної інфраструктур у країні. У межах цього компонента оцінюють, як зовнішні чинники на макроекономічному рівні впливають на якість корпоративного управління компанії.

Висока оцінка національного фону не означає, що окремі компанії також отримають високі рейтинги. При цьому окрема компанія у країні, яку оцінено високо, може отримати низький CGS.

Для присвоєння рейтингу використовують як опитування, так і об'єктивну інформацію, отриману з установчих та внутрішніх нормативних документів товариства тощо.

Методологія визначення рейтингу корпоративного управління, яка застосовується консалтингової фірми Deminor (DE). Цей рейтинг так само, як і рейтинг CGSґрунтується на застосуванні міжнародних стандартів корпоративного управління та розраховується за шкалою від DR-10 (вищий рейтинг) до DR-1 (нижчий рейтинг).Консалтингова фірма Deminor, головний офіс якої знаходиться в Брюсселі, спеціалізується на послугах із захисту прав інституційних, приватних та корпоративних міноритарних інвесторів.

Рейтинг DR визначають компаніям на їх замовлення або на замовлення інвесторів, які бажають придбати акції компаній. Він ураховує меншу кількість факторів, але простіший в обчисленні.

Для надання рейтингу DR оцінюють чотири фактори:

—дотримання прав акціонерів та виконання ними своїх обов'язків;

—виплату дивідендів;

—прозорість процедур корпоративного управління;

—структуру та функції керівних органів акціонерного товариства.

Методологія визначення коефіцієнту корпоративного управління (Corporate Governance Quotient — CGQ), запропоновано Institutional Shareholder Services (ISS). Ця методологія відрізняється від інших тим, що враховує не тільки структуру корпоративного управлін­ня компанії, але і її позицію на ринку.

Визначення коефіцієнту корпоративного управління ґрунтується на оцінці 51 фактора, які поділено на сім груп:

1. Склад і структура керівних органів.

2. Статут та внутрішні нормативні документи.

3. Виконання законодавства про акціонерні товариства.

4. Компенсації членам виконавчих органів управління.

5. Якісні показники, включаючи виконання фінансових планів.

6. Власність керівників та службовців компанії.

7. Освіта керівників.

Коефіцієнт розраховують для галузі, до якої належить компанія (наприклад, агентство Standard & Poor's виділяє 23 галузі), та щодо ринкового індексу (наприклад, S&P 500), і розподіляють компанії на галузевий або груповий ранжируваний ряд. Це дозволяє визначити, яка компанія посідає перше, друге, третє і т. д. місця серед подібних.

Методологія визначення рейтингу якості корпоративного управління, яка застосовується Інститутом корпоративного права та управління Російської Федерації (CORE-rating). Рейтинг розраховують за методикою, розробленою спеціалістами Інституту корпоративного права та управління під контролем та за участю членів Blue Ribbon Panel — експертної ради, до якої входять визнані західні та російські фахівці у галузі корпоративного управління.

Оцінюють корпоративне управління на підставі інформації, яку розкриває компанія як в обов'язковому порядку, так і добро­вільно.

Для того щоб мати можливість визначати проблеми або, навпаки, досягнення у практиці корпоративного управління компаній, релевантна інформація поділена на такі групи:

—розкриття інформації;

—структура акціонерного капіталу;

—рада директорів та виконавчі органи управління;

—основні права акціонерів;

—наявність ризиків;

—історія корпоративного управління компанії.

Результат аналітичної обробки інформації — CORE-rating — індивідуальний числовий показник оцінювання корпоративного управління компанії за шкалою, максимальне значення якої відповідає ідеальній компанії, у якій не тільки не порушують вимог законодавства, але й застосовують процедури, які не обмежують прав акціонерів. Крім того, передбачається, що компанія вживає заходів, спрямованих на підвищення стандартів корпоративного управління і проводить таку політику, за якої для акціонерів мінімізуються можливі ризики, пов'язані з корпоративним управлінням.

Методологія визначення рейтингу корпоративного управління, яка застосовується Російським інститутом директорів (RID). Реально існуючі та потенційні ризики, пов'язані з корпоративним управлінням, розподіляють на 8 категорій та 20 підкатегорій, кожній з яких відповідає чітко визначений коефіцієнт ризику та вказівки щодо його застосування. Компаніям присуджують штрафні бали: чим вище рейтинг тієї чи іншої компанії за сукупністю набраних нею балів, тим більший ризик. Компанії, які отримали понад 35 штрафних балів, вважають ризиковими, а компанії, рейтинг яких нижче 17, - відносно безпечними.

Згідно з економетричною моделлю, запропонованою Майклом Гібсоном, якість корпоративного управління оцінюють за результатами діяльності компанії (продажем, прибутком, заборгованістю тощо).Методологія визначення індикатора корпоративного управління, яка застосовується (Davis Global Advisors, Inc. — DGA). Методологія передбачає оцінювання таких факторів:

1. структура ради директорів (спостережної ради);

2. право голосування;

3. прозорість;

4. захист прав власності.

Оцінка надається за десятибальною шкалою. У 2001 р. найвищий бал отримала Великобританія — 8,4; далі США — 7,5; Франція — 5,7; Нідерланди та Бельгія — 5,4; Німеччина — 5,1.

Методологія визначення індексу ризику корпоративного управління (Corporate Governance Risk — CGR) за Кричтон-Міллером та Уор-маном. Методологія передбачає оцінювання ризику втрат інвесторів від недосконалого корпоративного управління в окремих країнах. Якщо DGA застосовують переважно для розвинених країн, то CGR — для країн з перехідною економікою.

Методика Кричтон-Міллера та Уормана базується на опитуваннях менеджерів акціонерних компаній. Питання поділяють на чотири групи, з яких виділяють підгрупи з відповідними питаннями, якими передбачено оцінити:

—чинне законодавство про акціонерні товариства;

—правові процеси;

—регуляційний режим;

—«етичне покриття (ethical overlay)-».

Питання у межах груп та підгруп передбачають однозначну відповідь: «так» або «ні», що дозволяє розрахувати частку позитивних та негативних відповідей, побудувати рейтингову шкалу та визначити індекс CGR.

Кричтон-Міллер та Уорман уперше розрахували індекс CGR 1999 р. для Росії та Польщі У 2000 р. аналогічне дослідження провела на замовлення Асоціації економічних досліджень Merit Research група місцевих учених для Чеської Республіки (CGR- 11), а 2002 р. - для Польщі .

Пошук критеріїв, які найбільш повно і точно відображають стан корпоративного управління, триває. Особливо інтенсивно дослідження проводять у країнах, що розвиваються, та у країнах з перехідною економікою, зокрема й в Україні. Як окремі компанії, так і країни в цілому мають усвідомити, що їхній інвестиційний імідж залежить передусім від рівня відповідності корпоративного управління міжнародним стандартам.