Сделки юридических лиц с пороками субъектного состава

Из текста ст. 173 ГК РФ по сравнению с ранее действовавшей редакцией исключено такое основание недействительности оспоримой сделки ю.лица, выходящей за пределы его правоспособности, как сделка, совершенная ю.лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью. Пленумом (п. 89) судам предложено учитывать, что совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности; в таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 450.1 ГК).

Статья 173 устанавливает, что сделка, совершенная ю.лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого ю.лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Если законом прямо не установлено иное, совершение сделки лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, не влечет ее недействительности. В таком случае другая сторона сделки вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причиненных убытков (ст. 15, п. 3 ст. 450.1 ГК).

Эти правила связаны с тем, что коммерческие организации, наделенные общей правоспособностью (ст. 49), могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, совершая любые, не противоречащие закону сделки, если в их учредительных документах не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми такая организация вправе заниматься (ст. 52). Заключение сделки в противоречие с целями, определенно ограниченными в их учредительных документах, расценивается не как нарушение закона, требования которого адресованы обеим сторонам сделки, а как нарушение правила, установленного учредителями (участниками), имеющего обязательное значение лишь для ю.лица; совершение такой сделки не влечет ее ничтожности, однако может затрагивать интересы ю.лица, его учредителей, участников, иных лиц. Поэтому в ст. 173 определено, при каких условиях подобная сделка может быть оспорена лицом, в интересах которого установлено данное ограничение. Обязательные условия признания сделки недействительной: 1) цели деятельности должны быть «определенно ограниченными»; 2) необходимо доказать, что вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Норма ст. 173 ГК рассчитана на ю.лица с общей правоспособностью. Некоммерческие организации, унитарные предприятия и иные коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки ничтожны на основании ст. 168 и ст. 49 ГК (п.18 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов от 1.07.96г «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» -этот пунктне утр. силу).