Особенности договора купли-продажи предприятия

Специальные правила продажи предприятия. Права кредиторов. Недействительность договора. Прекращение договора. Последствия недействительности и прекращения договора.

1. Предприятие - это имущественный комплекс, включающий в себя не только движимые и недвижимые вещи, но и имущественные права, а также долги (ст. 132 ГК).

Предприятие является объектом недвижимости. Соответственно права на предприятие должны быть зарегистрированы в ЕГРП. Объектом оборота предприятие становится только после государственной регистрации. Смысл признания предприятия особым объектом прав как раз и заключается в том, чтобы с ним могли совершаться сделки как с единым комплексом, а не по поводу каждой входящей в предприятие вещи (права). К сожалению, в России государственная регистрация предприятия не получила распространения.

К договору купли-продажи предприятия в качестве общих норм применяются правила о купле-продаже недвижимости. Основные специальные правила, исключающие действие общих норм:

а) Договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

б) Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия.

в) Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже.

2. Права кредиторов. При продаже в составе предприятия долгов происходит перевод этих долгов на покупателя. Соответственно кредиторы должны дать согласие на перевод долга (ст. 391 ГК). Кредитор, не давший письменного согласия на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства. Кредитор, который вообще не был уведомлен о продаже предприятия, имеет право предъявить указанные требования в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия покупателю (но не со дня заключения договора!).

3. Специальные основания недействительности договора. Кредитор, имеющий право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, может в те же сроки требовать признания договора купли-продажи недействительным в целом или в части, касающейся перевода долга.

4. Специальные основания прекращения (изменения) договора. Покупатель вправе требовать расторжения или изменения договора, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом.

5. Специальные последствия недействительности и прекращения (изменения) договора. Общие правила, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, только если такие последствия:

- существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц;

- не противоречат общественным интересам (ст. 566 ГК).

На эту норму, ограничивающую возможность применения последствий недействительности сделок, следует обратить особое внимание.

Авторитетное мнение

При разрешении любых споров в сфере недействительности сделок фактически все большее распространение получает подход, заложенный ст. 566 ГК РФ в отношении договора купли-продажи предприятия.

(И.Ш. Файзутдинов)

Литература

Степанов С.А. Недвижимое имущество в гражданском праве. М: Статут, 2004.

Чубаров В.В. Проблемы правового регулирования недвижимости. М: Статут, 2006.

Скворцов О.Ю. Сделки с недвижимостью в коммерческом обороте. М: Волтерс Клувер, 2006.

Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13 декабря 2007 г. N 3/2007.

Мурзин Д.В., Петров Е.Ю. Проблемы вещного права в судебно-арбитражной практике (по материалам заседания Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа) // Вестник Федерального арбитражного суда Уральского округа. 2007. N 3.