Недействительность сделок

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Следовательно, недействительные сделки делятся на две группы: оспоримые и ничтожные. Оспоримые сделки недействительны в силу признания их таковыми судом, ничтожными являются сделки в силу предписания закона, т.е. независимо от судебного признания.

Недействительные сделки отличаются от несостоявшихся сделок, которые не возникают ввиду отсутствия предусмотренных правовыми актами общих условий, необходимых для совершения сделки, например отсутствие соглашения между сторонами о существенных условиях сделки, неполучение на оферту акцепта, неправильный акцепт, незаключение договора займа ввиду его безденежности.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Все приводимые в ГК РФ случаи недействительности сделок основаны на их несоответствии требованиям гражданского законодательства, т.е. не только требованиям ГК РФ, но и других законов РФ. Например, согласно ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, но совершенная с нарушением предусмотренного законом порядка ее заключения, может быть признана недействительной. Заинтересованное лицо несет перед АО ответственность в размере причиненных ему убытков. Глава Х этого Закона регулирует порядок совершения крупных сделок, в частности связанных с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества.

Недействительными являются сделки, совершенные с целью, противной основам порядка и нравственности. Такие сделки являются ничтожными. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки—в случае исполнения сделки обеими сторонами — все полученное ими по сделке взыскивается в доход Российской Федерации. В случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации и все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного.

Недействительными являются мнимая и притворная сделки. Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка является ничтожной.

В законодательстве некоторые мнимые сделки называются фиктивными. Мнимой признается сделка независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами их обязательства. Последствия мнимой сделки устанавливаются в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка является ничтожной. Доказывать притворный характер сделки следует с применением всех допускаемых гражданским законодательством доказательств.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Итак, совершенные юридическим лицом сделки, выходящие за пределы его правоспособности, могут быть признаны судом недействительными.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждающейся стороны.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из указанных оснований, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. В некоторых случаях недействительности сделок ГК РФ в качестве дополнительных ее последствий предоставляет заинтересованной стороне право требовать возмещения убытков, понесенных вследствие такой недействительности. Это относится к недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств.

ГК РФ установлено, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которой была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Сущность договора

Применительно к организации и ведению предпринимательской или хозяйственной деятельности в условиях рыночной экономики договор является ведущей формой обеспечения законности осуществления сделок. Договоры, заключаемые предпринимателями (организациями) со всеми хозяйствующими партнерами, являются одной из ведущих форм регулирования деятельности предприятий. Сущность договоров, порядок их заключения и исполнения регулируются положениями ГК РФ, Арбитражным процессуальным кодексом РФ и другими правовыми актами, которые руководители предприятий и должностные лица должны обстоятельно изучить (с учетом разъяснений Высшего арбитражного суда РФ, Верховного суда РФ) и применять при осуществлении своей деятельности.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о дву- и многосторонних сделках, о которых рассказано выше.

К обязательствам, возникающим из договора, применяются общие положения об обязательствах, установленные в ст. 307—419 ГК РФ. В частности, понятие обязательства и основания его возникновения — совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Важное значение при заключении договора имеют его положения об исполнении обязательств, вытекающие из сущности договора, предусматривающие срок исполнения обязательств (или досрочное исполнение), место исполнения обязательств, формы обеспечения обязательств (неустойка, залог, удержание, поручительство, банковская гарантия, задаток). Большое значение имеет установление в договоре форм ответственности (в соответствии с законом) при невыполнении одной из сторон договора обязательств..

Договор как соглашение сторон включает, как правило, три стадии: заключение, исполнение и прекращение. На всех этих стадиях в соответствии с нормами законов (ГК РФ) и обычаями делового оборота должны быть установлены предмет договора, его условия. обязанности, права и ответственность сторон.

Договор представляет собой юридический документ (если он заключен в соответствии с законом), устанавливающий, как указывалось выше, права и обязанности сторон, которые возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договора и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (п. 1 ст. 8 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его подписания. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон иные правила, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникающие из ранее заключенных договоров.

Важное значение как при заключении договора, так и при его исполнении имеет содержание договора, включающее совокупность условий, которые предусмотрены законом и устанавливаются самими сторонами договора, а также права и обязанности сторон. Поэтому договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора: о предмете договора, цене договора, количестве и качестве исполняемых обязательств и др.

В соответствии с положениями ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента их заключения, а в отдельных случаях — с момента его государственной регистрации.

Виды договоров

Гражданским законодательством установлены следующие виды договоров: публичный, предварительный, договор присоединения, договор в пользу третьего лица. Исходя из содержания договоров они подразделяются на самостоятельные и смешанные.

Публичным договором признается договор, заключенный коммерческой организацией и устанавливающий обязанности по продаже товаров, выполнению работ или оказанию услуг, которые такая организация по характеру своей деятельности должна осуществлять в отношении каждого, кто к ней обратится (розничная торговля, перевозка транспортом общего пользования, услуги связи, энергоснабжение, медицинское, гостиничное обслуживание и т.п.).

Коммерческая организация не имеет права оказывать предпочтение одному лицу перед другими в отношении заключения публичного договора, кроме случаев, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Цена товара, работ, услуг, а также иные условия публичного договора устанавливаются одинаковыми для всех потребителей, за исключением случаев, когда законом и иными правовыми актами допускается предоставление льгот для отдельных категорий потребителей.

Отказ коммерческой организации от заключения публичного договора при наличии возможности предоставить потребителю соответствующие товары, услуги, выполнить для него соответствующие работы не допускается. При необоснованном уклонении коммерческой организации от заключения публичного договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. При этом коммерческая организация, уклоняющаяся от заключения публичного договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 4 ст. 445 ГК РФ).

Предварительным — признается договор, в соответствии с которым стороны обязуются в будущем заключить договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг, т.е. заключить основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона имеет право обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор и требовать от другой стороны возмещения убытков.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, — в письменной форме. Несоблюдение правил о форме публичного договора влечет его ничтожность.

Договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения, хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (п. 2 ст. 428 ГК РФ).

При наличии вышеизложенных обстоятельств требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор.

Договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору стороны не могут расторгнуть или изменить заключенный ими договор без согласия третьего лица. Но должник имеет право в договоре выдвигать против требования третьего лица возражения, которые он мог бы выдвинуть против кредитора. В случае, когда третье лицо отказалось от права, предоставленного ему по договору, кредитор может воспользоваться этим правом, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору.

Как уже указывалось, по содержанию договоры делятся на самостоятельные и смешанные. Если стороны заключили договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, такой договор является смешанным.

В соответствии со ст. 423 ГК РФ различают возмездный и безвозмездный договоры. Так, договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или сущности договора не вытекает иное.

По моменту заключения сторонами договоров различают реальные и консенсуальные договоры. Отдельные виды договоров могут быть и реальными консенсуальными в зависимости от предмета договора.