История развития корпоративного управления

Корпоративное управление (corporate governance) имеет дело с тем, как устроена и реализуется власть (governance) в организации. Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями. Тема корпоративного управления является необъятной. Надо отметить, что КУ касается вопроса власти в организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая в Казахстане отождествляется с акционерным обществом. Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения властей в фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между принципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала выступает собственник фирмы, а в качестве агентов топ-менеджеры. Определение принципала нуждается, однако, в некотором дополнении. С юридической точки зрения собственником является каждый акционер компании. С реальной точки зрения, в том числе и в Казахстане, на принятие решений, на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только крупнейшие акционеры.

В связи с этим часто говорят, что крупнейшие акционеры осуществляют свое право на контроль компании, тогда как остальные акционеры характеризуются как миноритарные, интерес которых заключается в получении дивидендов и в продаже акций компании при благоприятных изменениях цены. ²

Во всех этих случаях контролирующие акционеры имеют различные мотивы и приоритеты, по-своему строят свои взаимоотношения с менеджментом, в одних случаях активно участвуя в управлении, в других — лишь осуществляя контроль над ключевыми решениями через Совет директоров.³ В казахстанской практике часто встречается ситуация, когда основной акционер, владеющий наибольшим пакетом акций, становится председателем совета директоров и из этой позиции осуществляет руководство и контроль над работой акционерного общества.

Отдельную проблему представляет взаимосвязь между эффективностью деятельности компании и качеством корпоративного управления в ней.

Обобщая важность корпоративного управления можно говорить о том, что его наличие приводит к:

• Повышению привлекательности в глазах акционеров (инвесторов). Снижается стоимость привлекаемого капитала, повышается интерес инвесторов;

• Повышению стоимости акций;

• Увеличению объема привлекаемого капитала на единицу номинальной стоимости акций;

• Возможности сэкономить на дивидендах (акционеры получают прибыль за счет роста курсовой стоимости);

• Повышению оперативной эффективности и повышению эффективности использования капитала в интересах прибыльного и устойчивого развития компании и ее акционеров;

• Улучшается репутация компании и страны;

Таким образом, очень не многие темы настолько важны в настоящее время для бизнеса, как Корпоративное управление.

Серия событий и скандалов, недружественные поглощения и рейдерство, финансовый кризис сделали эту тему еще более значимой, в том числе и в Казахстане. Эти события показывают как, вследствие нарушения прав заинтересованных лиц (акционеров, сотрудников, общества) корпоративными менеджерами, директорами или государственными официальными лицами, наносился ущерб компаниям. Национальные бизнес-сообщества и корпоративные менеджеры начинают понимать важность корпоративного управления для получения капитала и роста компаний. Финансовый кризис, спровоцированный коррупцией и слабым менеджментом, обострил проблему получения капитала. Инвесторы еще острее осознали необходимость защиты своих капиталов. Они хотят иметь возможность сравнить инвестиционные потенциалы различных компаний по одинаковым стандартам прозрачности, ясности и точности финансовой отчетности до инвестирования. Это особенно актуально для привлечения международных инвестиций. Корпоративное управление это набор «правил игры», по которым компании управляются изнутри и контролируются советом директоров с целью защитить интересы акционеров, которые могут находиться за тысячи километров от места нахождения компании.

Корпоративное управление помогает компаниям и экономикам привлекать инвестиции несколькими путями. Первое, через прозрачность в корпоративных трансакциях, в бухгалтерском учете и процедурах аудита корпоративное управление делает невозможным извлечение средств для коррупции. Второе, процедуры корпоративного управления улучшают управление компанией, помогая компаниям формировать ясную стратегию и систему вознаграждений менеджеров, основанную на результатах. Третье, исследования показали, что в странах с сильной защитой миноритарных акционеров имеются большие и более ликвидные рынки капиталов.

Хорошее корпоративное управление:

• Снижает риски;

• Стимулирует производительность;

• Улучшает доступ к рынку капиталов;

• Улучшает лидерство;

• Демонстрирует прозрачность и социальную ответственность.

Законодательства стран, в том числе и законодательство Казахстана не может, да и не должно учитывать все нюансы работы акционерных обществ, взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительным органом, все особенности проведения собрания акционеров, заседаний совета директоров, работы комитетов совета и многое другое. Это все внутренние стандарты общества.

Система (структура) корпоративного управления

Основы корпоративного управления

Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность. Их можно описать следующим образом:

• Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.

• Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.

• Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.

^• Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая: Финансовую ситуацию; Результаты деятельности; Структуру собственности; ^ Управление обществом.

Корпоративное управление фокусируется на простой модели:

1. Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.

2. Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные решения.

3. Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли подотчетность директоров.

4. Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным лицам для принятия решений.

5. Политики и практика компании соответствует национальным и местным законам.⁷

Рисунок 1. Место корпоративного управления. (Использовались материалы из книги Роберта Трикера «Корпоративное управление», 1984 г.)

Основные участники системы корпоративного управления АО

В корпоративном управлении все большее значение придается роли заинтересованных лиц (stakeholders). Это группы людей или организации, которые, так или иначе, получают выгоды или несут ущерб от действий компании. В силу своей заинтересованности, они хотят и, в разной степени, могут влиять на ее работу. Принципиально заинтересованных лиц можно разделить на две большие группы - внутренние и внешние. Дадим краткое описание этих групп и того, в чем они могут быть заинтересованы.

Внутренние:

• Акционеры/инвесторы. Акционеров можно разделить на мажоритарных и миноритарных. По Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах» миноритарным считается акционер, которому принадлежит менее десяти процентов голосующих акций акционерного общества.⁸

Кроме того, акционеров можно разделить иначе на стратегических (крупные компании из той же области, фонды прямых инвестиций, венчурные фонды) и портфельных (пенсионные и страховые компании, фонды портфельных инвестиций, мелкие частные инвесторы). Портфельных инвесторов, за исключением мелких частных, часто называют институциональными инвесторами.

Интересы различных групп акционеров могут конфликтовать. Так мажоритарные акционеры могут быть заинтересованы в реинвестиции полученной прибыли, а миноритарные акционеры в получении дивидендов. Такое же противоречие возникает между стратегическими инвесторами и портфельными.

• Сотрудники. Заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест. Они взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило имеют очень ограниченные возможности влиять на него;

• Совет директоров. Орган управления акционерным обществом, который является представительным органом. Т.е. члены совета директоров представляют акционеров и их интересы. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением вопросов, которые отнесены Законом и уставом общества к исключительной компетенции собрания акционеров;⁹

• Исполнительный орган. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть единоличным или коллегиальным. Коллегиальные органы управления в Казахстане часто называют «Правлением». Единоличный исполнительный орган может назваться «Президент».

^• Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь - работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним;¹⁰

Личные интересы членов советов директоров, членов исполнительного органа, корпоративного секретаря могут быть в размере вознаграждения, личной власти, престиже, личном профессионализме и др.

Внешние:

• Внешний аудитор. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности. Кроме того, аудит может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа или крупного акционера. Такой аудит проводит внешняя аудиторская компания.

У внешнего аудитора просматривается сущностный конфликт интересов. С одной стороны аудитор работает за вознаграждение, с другой репутация аудитора очень важна для него.

• Партнеры. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

• Республиканские и местные органы власти. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности, так как это прямо влияет и на бюджет и на количество рабочих мест. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

• Кредиторы. Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. Они заинтересованы в том, чтобы компания работала как минимум до выплаты долгов;

• Местное население и сообщества. Эти группы заинтересованы в рабочих местах и здоровой экологической обстановке. У них могут быть и другие интересы;

• Прочие заинтересованные лица (стейкхолдеры).

Принципы корпоративного управления.

Для того, чтобы сохранять и увеличивать благосостояние акционеров, учитывая интересы и других групп, которые могут повлиять на деятельность общества, Организация Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР) предлагает следующие принципы корпоративного управления:

Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления

Структура корпоративного управления должна продвигать прозрачные и эффективные рынки, соответствовать требованиям законов и ясно определять разделение власти на надзорную, регулирующую и управляющую.

Соблюдение прав акционеров

Они включают набор прав, в том числе безопасность собственности на акции, право на полное раскрытие информации, право голосовать, участие в принятии решений о продаже или изменениях корпоративной собственности включая слияния и поглощения.

Равное отношение к акционерам

Равное отношение включает защиту прав миноритарных акционеров через постановку систем, которые бы не позволяли мажоритарным акционерам и инсайдерам, включая руководителей и директоров, получать преимущества от своих положения и должностей. Сделки с внутренними заинтересованными лицами, например, прямо запрещены и директора обязаны раскрывать любой материальный интерес касающийся сделок.

Учет роли заинтересованных лиц в Корпоративном Управлении.

ОЭСР признает наличие других заинтересованных лиц в компании кроме акционеров. Банки, держатели облигаций и сотрудники, например, являются важными заинтересованными лицами.

Раскрытие информации и прозрачность.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией, которые могут повлиять на решения акционеров.

Обязанности совета директоров

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль над менеджментом со стороны правления, контроль совета директоров над правлением, а также подотчетность совета директоров акционерам.¹¹

Основные механизмы управления АО

Можно выделить шесть способов управления АО.

1. Концентрация собственности. Безусловно, если компания принадлежит
малому количеству акционеров или имеются мажоритарные акционеры, особенно с
контрольным пакетом акций, то таким акционерам легче влиять на поведения и
решения совета директоров и исполнительного органа, легче получить доступ к
информации. И они больше заинтересованы в таком контроле. У мажоритарного
акционера выше вероятность попасть в совет директоров.

Можно говорить о том, что в Казахстане этот способ управления встречается чаще всего. Собственность сосредоточена у небольших групп акционеров. Часто это семейные бизнесы.

2. Соглашение акционеров, борьба за доверенности. Согласно Закона
Республики Казахстан «Об акционерных обществах» права акционеров не равны.
Крупный акционер, по сравнению с миноритарным, имеет больше прав. Крупный
акционер имеет право:

1. требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа совета директоров в созыве общего собрания акционеров;

2. предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;

3. требовать заседания совета директоров;

4. требования проведения аудиторской организацией аудита общества за свой счет.

При этом Законом крупный акционер определяется Законом как «акционер или несколько акционеров, действующие на основании заключенного между ними соглашения, которому (которым в совокупности) принадлежат десять и более процентов голосующих акций акционерного общества.

Эти положения Закона делают привлекательными соглашения миноритарных акционеров с целью повлиять на решения общего собрания или совета директоров. Но и для мажоритарных акционеров может быть интересным соглашения с другими акционерами с целью получить больше влияния. Так крупные акционеры могут получать доверенность от миноритарных для голосования на общих собраниях, особенно в тех случаях, когда миноритарные акционеры не могут или не хотят присутствовать на собрании.

Совет директоров. Акционеры имеют право быть избранными в совет директоров или предлагать в совет директоров своих представителей. Механизм выборов позволяет акционерам защищать свои интересы и проводить решения, в которых они заинтересованы. Присутствие в совете директоров независимых директоров должно защищать интересы миноритарных акционеров. Независимых директоров в составе совета должно быть не менее трети.

Рынок (продажа акций, слияния и поглощения). Если акционер недоволен работой компании и не может повлиять на выбор членов совета директоров, то он имеет возможность продать свои акции. Продажа акций есть сигнал обществу о возможной неэффективности управления компанией. Если акции компании начинают интенсивно продаваться, то это приводит к снижению их цен на рынке. Плохо работающая компания рискует поменять собственника, что приведет к замене членов совета директоров и исполнительного органа. Этот механизм побуждает руководителей компаний соблюдать интересы акционеров.

Компенсации руководителям. Компенсации руководителям устанавливаются советом директоров (представителями акционеров). Как правило, компенсации зависят от успешности работы компании. Эта зависимость побуждает руководителей помнить об интересах акционеров. Хотя существует мнение о том, что агрессивная система компенсаций, основанная на результатах, отражается на эффективности компании.¹⁵

Банкротства. Слабое корпоративное управление приводит к повышению стоимости капитала для акционерного общества. Не способность привлечь на хороших условиях необходимый для развития или операционной деятельности капитал может повлечь за собой банкротство акционерного общества. Безусловно, вероятность такой ситуации побуждает органы управления АО работать.

Вопросы:

1. Основы корпоративного управления.

2.Основные участники системы корпоративного управления АО.

3.Принципы корпоративного управления.

4.Основные механизмы управления АО.

5. Риски управления современной компанией

Список литературы:

1. Иссык Т., Копытин А., Косолапов Г., Кокбасарова Г., Марусич И., Саматдин А.,
Филин С., Шалгимбаева Г. Корпоративное управление: казахстанский контекст. Учебное
пособие - Алматы, 2009. - _____ с.

2. Бандурин А. В., Зинатулин Л. Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности корпораций в России. – М.: БУКВИЦА, 1999. – 212 с.

3. Богачев Е. Б., Чуб Б. А. Проблемы функционирования финансовой системы региона. Под ред. Акад. Бандурина В. В. – М.: БУКВИЦА, 1999. – 206 с.

4. Инновационный менеджмент: Учебник для вузов / С. Д. Ильенкова, Л. М. Гохберг, с. Ю. Ягудин и др.; Под ред. С. Д. Ильенковой. – М.: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1997. – 327 с.

5. Кругман П. Р., Обстфельд М. Международная экономика. Теория и политика: Учебник для вузов / Пер . с. Англ. Под ред. В. П. Колесова, М. В. Кулакова. – М.: Экономический факультет МГУ, ЮНИТИ, 1997. – 799 с.

6. Чуб Б. А. Управление инвестиционными процессами в регионе. – М.: БУКВИЦА, 1999, 186 с., с ил.

7. Чуб Б. А., Бандурин А. В. Инвестиционная стратегия корпорации на региональном уровне. – М.: "Наука и экономика", – 1998, 132 с.

8. Кныш М. И., Пучков В. В., Тютиков Ю. П. Стратегическое управление корпорациями. – СПб., 2002

9. Лафта Дж. Эффективность менеджмента организации: Учебное пособие – М.: Русская деловая литература, 1999.

10.Руководство для высшего управления персонала: В 8 т. – М.: МНИИПУ, 2002

11.Шеин В. Н. и др. корпоративное управление: опыт России и США. –М.: ОАО «Типография новости», 2000.

Лекция 2: Корпорации как основа рыночной экономики

Цель: Объяснить, что такое корпорация и какую роль она играет в современной экономики

Вопросы:

1. Проблема корпоративного управления.

2. Корпоративная среда

3. Процесс функционирования корпорации

4. Формирование исходных данных для управления в корпорациях.

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.

Прежде всего рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре": "Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

В самом деле, если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), то должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?

Или другой пример. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?

Наконец, акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация представляет и защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры корпорации, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.